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兴齐眼药海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2017-12-14 09:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书二〇一六年十

  海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  二〇一六年十一月

  声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

  目 录

  第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 5

  一、本次证券发行保荐机构名称 .............................................................................. 5

  二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 .............................................. 5

  三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .................................................. 5

  四、本次保荐的发行人情况 ...................................................................................... 6

  五、本次证券发行类型 .............................................................................................. 6

  六、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................................................. 7

  七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .......................... 7

  第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11

  第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 12

  一、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................ 12

  二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................ 14

  三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发

  行条件 ........................................................................................................................ 15

  四、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 21

  五、发行人市场前景分析 ........................................................................................ 21

  六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................... 26

  附件: ................................................................................................................................................... 27

  一、发行人简介 ........................................................................................................ 30

  二、发行人所处行业具有广阔发展前景 ................................................................ 31

  三、发行人成长性现状 ............................................................................................ 36

  四、支持发行人持续成长的内在驱动因素 ............................................................ 42

  五、募集资金投资项目及未来发展规划对发行人成长性的促进作用 ................ 50

  六、保荐机构对发行人成长性的综合评价 ............................................................ 53

  第一节 本次证券发行基本情况

  一、本次证券发行保荐机构名称

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)

  二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

  本保荐机构指定孔令海先生、石迪先生担任沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

  孔令海 先生

  海通证券股份有限公司投资银行部执行董事,工商管理学硕士,保荐代表人。

  担任“武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市”项目(2009年)、“中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行”项目(2010年)、“浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市”项目(2011年)、“宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票并上市”项目(2012年)签字保荐代表人,作为协办人参加新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、参与了新疆准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票并上市、新疆国统管道股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。

  石迪 先生

  海通证券股份有限公司投资银行高级副总裁,金融学硕士,保荐代表人。2007年加入海通证券投资银行部,作为协办人参加武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目,作为项目组主要成员参与浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、新疆广汇实业股份有限公司 2009年公司债等项目。

  三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

  1、项目协办人及其保荐业务执业情况

  本保荐机构指定李文杰为本次证券发行的项目协办人,海通证券股份有限公司投资银行高级经理。2010 年加入海通证券投资银行部,参与的项目主要有:

  浙江开尔新材料股份有限公司、河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并上市等。

  2、其他项目人员

  本次证券发行项目其他项目人员包括周晓雷、曲洪东、舒畅、张湛、黄知行。

  四、本次保荐的发行人情况

  公司名称: 沈阳兴齐眼药股份有限公司

  英文名称: SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.注册资本: 6,000万元

  法定代表人: 刘继东

  成立日期: 2000年 7月 5日

  整体变更日期: 2011年 11月 28日

  住所: 沈阳市东陵区泗水街 68号

  经营范围: 滴眼剂(含激素类)、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂(眼用)、塑料瓶、化妆品、消毒产品制造(生产地点为东陵区泗水街

  68号);三类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造、塑料瓶制造(生产地点为沈阳经济技术开发区三号街 12甲 4号);原料药(卵磷脂络合碘)、片剂制造(生产地点为铁西

  区强工一街 15号)。

  证券发行类型: 首次公开发行股票(A股)并在创业板上市

  五、本次证券发行类型股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

  六、保荐机构与发行人关联关系的说明经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行

  人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保

  荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥

  有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。

  5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

  (一)内部审核程序

  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段,其流程如下图所示:

  1、项目立项

  本保荐机构以保荐项目立项评审会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项

  质量控制部 质量控制部 合规与风险管理总部

  立项评审会 申报评审会 内核小组

  1、项目立项 2、申报评审 3、内核

  目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定是否批准项目立项。具体程序如下:

  (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目,应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

  (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应由保荐代表

  人审阅签署,并报分管领导签署同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

  (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。

  2、申报评审

  投资银行业务部门以保荐项目申报评审会(以下简称“申报评审会”)方式对

  保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下:

  (1)在保荐项目发行申请文件制作过程中,质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。

  (2)项目组在发行申请文件制作完成后,向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。

  (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发

  行申请文件;材料补充完成后,向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。

  3、内核

  合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核,海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券,内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下:

  (1)合规与风险管理总部指派项目审核人员,跟踪、检查投资银行业务部

  门已立项项目,并检查跟踪工作底稿,对其工作质量进行监督;项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。

  (2)合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议,对申请文件进行审核,确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

  (3)根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。

  (4)项目组应积极配合内核工作,与审核人员进行充分沟通。项目保荐代

  表人和项目协办人均需出席内核会议,由项目保荐代表人负责答辩。

  (5)项目经内核小组审核通过但附有补充意见的,项目组应根据内核意见,对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿,组织企业及其他中介机构修改发行申请文件,并制作内核回复,经分管领导及总经理审核后报内核部门。

  (6)经内核部门审核无异议后,保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

  (二)内核小组意见

  2012年 3月 22日,本保荐机构内核小组就沈阳兴齐眼药股份有限公司申请

  首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。首先,内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》的规定,对保荐代表人和其他项目人员进行了问核。随后,项目负责人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险,内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问,项目负责人进行答辩。答辩结束后,内核委员对该项目进行表决。

  海通证券内核小组经过无记名投票表决,认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求,同意推荐。

  第二节 保荐机构承诺事项

  本保荐机构承诺:

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其

  控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

  人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  9、中国证监会规定的其他事项。

  第三节 对本次证券发行的推荐意见

  一、本次证券发行履行的决策程序本保荐机构对兴齐眼药本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,兴齐眼药本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:

  1、董事会审议过程

  发行人第一届董事会第二次会议于 2012年 1 月 31日在沈阳市召开。本次会议应出席董事 8名,实际出席 8名,委托表决 0 名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  本次会议审议通过了《关于在境内首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票(A股)募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行 A 股以前年度滚存利润分配方式的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2012-2014)>的议案》、《关于本次发行及上市相关决议有效期的议案》、等与本次发行并上市有关的议案等与本次发行并上市有关的议案,并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

  2013年 3月 11日,发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》,同意将沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延长 12个月,相关决议中的其他事项不变。

  2013年 3月 11日,发行人第一届董事会第七次会议通过《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划

  (2012-2014)>的议案》,实施期间变更为 2013-2015年。

  2013 年 11 月 11 日,发行人第一届董事会第十一次会议通过《关于审议修订公司 A股上市募集资金投资项目中的“生产基地建设项目”的议案》,同意对“生产基地建设项目”的投资总额进行调整。

  2014年 4月 3日,发行人第一届董事会第十四次会议通过《关于修订公司拟发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议的决议》,同意对原发行上市议案相关内容进行调整。

  2、股东大会审议过程

  发行人 2012年第一次临时股东大会于 2012年 2月 21日召开,会议审议通过了《关于在境内首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票(A股)募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行 A 股以前年度滚存利润分配方式的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2012-2014)>的议案》、《关于本次发行及上市相关决议有效期的议案》等与本次发行并上市有关的议案。

  2013年 3月 26日,发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》,同意将沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延

  长 12个月,相关决议中的其他事项不变。

  2013 年 3 月 26 日,发行人 2013 年第一次临时股东大会通过《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划

  (2012-2014)>的议案》,实施期间变更为 2013-2015年。

  2013年 11月 30日,发行人 2013年第四次临时股东大会通过《关于审议修订公司 A股上市募集资金投资项目中的“生产基地建设项目”的议案》,同意对“生产基地建设项目”的投资总额进行调整。

  2014年 4月 19日,发行人 2014年第二次临时股东大会通过《关于在境内首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于修订公司A股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金项目”的议案》、《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价预案》等议案,对发行上市方案和其他与本次发行相关事项进行修订或审议。

  3、保荐机构意见

  经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定,表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,本次发行尚须中国证监会核准。

  二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

  发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。

  2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 115986

  号《审计报告》,发行人连续三个会计年度盈利,2013年、2014年、2015和 2016

  年 1-6 月的营业收入分别为 21,863.14 万元、25,465.28 万元、28,743.95 万元及

  16,541.78 万元;扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 4,320.47 万元、

  1,440.93万元、1,797.06万元和 2,580.15万元。

  发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展,经营模式和投资设计稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

  3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 115986 号

  《审计报告》认为:兴齐眼药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12

  月 31日和 2016年 6月 30日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度

  和 2016年 1-6月的经营成果和现金流量。

  发行人及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规,未发生有违反法律法规的行为,未受到相关行政部门的处罚。

  三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件

  通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等,本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件,具体如下:

  1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司

  按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

  本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料,发行人的前身沈阳兴齐制药有限公司成立于 2000年 7月 5日;2011年 11月 28日发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公司,本次变更以 2011年 8月 31日为审计基准日,将经“信会师

  报字(2011)第 13454号”《审计报告》确认的兴齐有限净资产 23,303.94万元中

  的 6,000万元折为 6,000万股,发行人符合依法设立且持续经营三年以上股份有限公司的规定。

  2、发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元

  本保荐机构审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人 2013

  至 2015 年度的信会师报字[2016]第 111342 号《审计报告》,发行人连续两年盈利。发行人 2015年、2014年的营业收入分别为 28,743.95 万元、25,465.28万元;

  归属于母公司所有者的净利润分别为 2,197.96 万元、3,101.02万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,797.06 万元、1,440.93万元。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定。

  3、最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损

  本保荐机构审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字

  [2016]第115986号《审计报告》。截止2016年6月30日,发行人净资产为 42,183.41万元,归属于母公司股东的净资产为 42,183.41 万元,未分配利润为 17,049.23万元。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定。

  4、本次发行后,发行人股本总额超过三千万元

  本保荐机构查阅工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料,截止 2016年 6月 30日,发行人股本为 6,000万元,本次拟发行不超过 2,000万股,发行后股本总额不少于三千万元。

  5、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷本保荐机构查阅了工商登记资料,发行人历年审计报告及历次验资报告,发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同,发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺,并对发行人股东、高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为:发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  6、发行人应当主要经营一种业务,生产经营活动符合法律、行政法规和公

  司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书;查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录;查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)文件及相关合同;查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告,并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。

  本保荐机构经核查后认为:发行人主营眼科药物研发、生产及销售,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

  (1)最近两年主营业务未发生变化

  本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告,有关收购股权的相关“三会”文件,发行人员工名册,发行人关于董事、高级管理人员情况的说明,实际控制人做出的承诺,董事、高级管理人员聘任的相关“三会”文件,并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为:

  发行人主营业务最近两年内未发生重大变化。

  (2)最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化

  经过对发行人最近报告期内历次董事会和股东(大)会会议决议和记录的核查,近两年董事会成员和高级管理人员未发生重大变化。

  发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况如下表所示:

  ①董事变动情况

  YI SHI因个人原因辞去董事职务,兴齐眼药在 2013年 3月 23日召开的 2012年度股东大会中,选举林亮为董事。

  因第一届董事会已任期届满,2015年 1月 15日公司召开 2015年第一次临

  时股东大会,选举产生第二届董事会的九名成员。其中,第一届董事会成员徐凤芹因将于 2015年底退休未再担任董事,选举公司董事会秘书兼副总经理张少尧担任董事。除此之外,第一届董事会的其他八名董事继续担任公司董事。

  武志昂因个人原因辞去独立董事职务,2015 年 3 月 20 日,公司召开 2015

  年第二次临时股东大会,选举庄久荣为独立董事。

  ②高级管理人员变动情况

  2014年 3月,发行人副总经理杨宇春退休,发行人于 2014年 4月 3日召开

  第一届董事会第十四次会议,同意杨宇春不再担任公司副总经理职务。

  2015年 1月 15日,兴齐眼药召开第二届董事会第一次会议,选举产生高级管理成员,除徐凤芹不再担任副总经理外,其他高级管理人员均未发生变化。

  除上述变动以外,发行人最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

  (3)实际控制人未发生变更经核查,报告期内刘继东一直持有超过 42%的兴齐眼药及其前身的股权。

  此外,自发行人设立以来,刘继东一直担任董事长、总经理等重要职务。

  据此,发行人的实际控制人为刘继东,且在最近两年内没有发生变更。

  8、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

  本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,发行人历年审计报告,发行人股东的身份证明文件,查看了发行人股东出具的说明和承诺,咨询了发行人律师,对主要股东进行了访谈。本保荐机构经核查后认为:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  9、发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监

  事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度,已建立与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

  本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议;查阅了发行人历次“三会”文件,包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等;与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为:发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度,已建立与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。

  10、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

  计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告本保荐机构查阅了发行人审计报告、发行人财务管理制度、立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第115991号《内部控制鉴证报告》,了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工,并通过人员访谈了解其运行情况,并现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  11、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的

  可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

  本保荐机构查阅了发行人出具的《关于内部控制的自我评价报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第115991号《内部控制鉴证报告》;与发行人高级管理人员、财务部人员等谈话并查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度,了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。

  本保荐机构经核查后认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规

  和规章规定的资格,且不存在下列情形:

  (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人出具的说明和发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺。本保荐机构经核查后认为:发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者

  最近一年内受到证券交易所公开谴责的;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

  嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。

  13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为

  发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈,查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的声明、承诺。本保荐机构经核查后认为:发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  四、发行人存在的主要风险

  1、药品降价风险

  根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《关于改革药品价格管理的意见》等法律法规及规范性文件的规定,国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。政府定价药品,由价格主管部门制定最高零售价格,药品零售单位(含医疗机构)在不突破政府制定的最高零售价格的前提下,制定实际销售价格。

  目前,公司拥有药品批准文号 44个,其中 25个被列入《国家医保目录》,其零售价格不超过政府主管部门制定的最高零售价格。公司主要产品的销售价格均依照《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》,通过参加各省、自治区、直辖市政府组织的药品集中采购确定。报告期内,公司主要眼科药物产品的销售价格有所下降,合计销售收入占营业收入比例超过 90%的迪可罗眼膏、速高捷?小牛血去蛋白提取物眼用凝胶等前七大主要产品价格变动如下:

  序

  号 产品名称

  2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年平均

  售价 变动平均

  售价 变动平均

  售价 变动基期售价

  1 速高捷

  ?小牛血去蛋白提取物

  眼用凝胶 0.95 -1.90% 0.97 -3.78% 1.01 0.88% 1.00

  2

  迪可罗眼膏 0.96 0.04% 0.96 -3.78% 1.00 -0.39% 1.00

  迪可罗滴眼液(多剂量) 0.89 -3.79% 0.92 -3.21% 0.95 -4.58% 1.00

  迪可罗滴眼液(单剂量) 0.97 5.18% 0.92 -4.62% 0.97 -3.06% 1.00

  3

  迪非滴眼液(多剂量) 0.95 -2.97% 0.98 0.40% 0.97 -2.83% 1.00

  迪非滴眼液(单剂量) 0.99 -0.88% 1.00 3.17% 0.97 -2.87% 1.00

  4 兹养

  ?维生素 A棕榈酸酯眼用

  凝胶 0.98 0.42% 0.98 -3.50% 1.01 1.06% 1.00

  5 迪友眼用凝胶 0.99 -1.56% 1.00 0.66% 0.99 -0.56% 1.00

  6 迪善眼用凝胶 1.02 21.75% 0.98 -0.56% 0.98 -1.67% 1.00

  7 卓比安滴眼液(多剂量)

  1.02 2.52% 1.00 -0.99% 1.01 0.76% 1.00

  卓比安滴眼液(单剂量) 1.06 11.61% 0.95 -2.34% 0.98 -2.40% 1.00

  注:1、以 2013年为基期确定基期平均售价为 1.00,2013、2014年、2015年、2016

  年 1-6月的相对平均售价均为与 2013年基期平均售价的相对数,变动为环比平均售价变动;

  2、迪可罗滴眼液(单剂量)指包装规格为 1ml*10支/盒的单剂量剂型,不包括销量很少的

  包装规格为 1ml*5支/盒的单剂量剂型;3、迪非滴眼液(单剂量)为 1ml剂型,不包括 2013年开始销售的 0.4ml剂型;4、卓比安滴眼液(多剂量)为 5ml剂型,卓比安滴眼液(单剂量)为 1ml剂型;5、前七大主要产品为公司 2015年销售收入排名前七大的产品随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台,国家仍可能下调《医保目录》中的专科特殊用药的最高零售价格,存在药品最高零售限价降低风险。同时,药品集中采购方式的进一步推广以及市场竞

  争的进一步加剧,公司仍然面临药品价格下降的风险。2015年,国家发改委下

  发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(以下简称“药品改革意见”),决

  定自 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价,完善药品采购机制,发挥

  医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。依据药品改革意见,除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售

  价格管理外,对其他药品政府定价均予以取消,不再实行最高零售限价管理,按照分类管理原则,通过不同方式由市场形成。因为上述改革意见推出时间较短,其落实效果与完善药品采购机制、强化医保控费作用等措施进行配套相关,这需

  要一定过程,该药品价格改革对未来公司药品定价方向带来较大不确定性。

  此外,公司为了扩大市场份额,对部分产品价格也存在主动下调的可能。如产品售价出现较大幅度下降,将对公司未来盈利能力构成不利影响。

  2、业绩下滑风险报告期内,公司营业收入分别为 21,863.14、25,465.28、28,743.95、

  16,541.78万元,扣非后净利润分别为 4,320.47、1,440.93、1,797.06、2,580.15万元,公司营业收入保持增长,但同期固定资产折旧费用和银行贷款形成财务费用上升幅度远高于营业收入增幅,2014、2015年扣非后净利润较 2013年有较大幅度下降。

  为满足新版 GMP 标准的要求并提升产能满足市场需求,2012 年开始,公司以自有资金投入包括募投项目“生产基地建设及研发中心升级项目”在内的重大资本性投资项目。

  2014年、2015年末因上述建设项目转入固定资产金额分别为 46,063.96、

  1,982.86 万元,对应折旧费用分别为 3,211.21、3,684.51 万元,折旧费用分别

  较上年增长 215.57%、14.74%。同时,因募集资金尚未到位,公司主要以银行贷款和经营积累资金满足建设资金需求,2014、2015年末银行贷款余额分别为

  15,500、11,800万元,随着 2014年在建工程逐步转入固定资产,2014、2015年财务费用大幅增加分别为 1,091.82、1,229.96 万元,较上年度增长率分别为

  1,653.65%、12.65%。2014、2015年,公司营业收入保持持续增长,但增长率

  分别为 16.48%和 12.88%,远低于同期折旧费用和财务费用增长率。因此,2013

  至 2015 年,公司扣除非经常性损益后净利润分别为 4,320.47、1,440.93、

  1,797.06万元。

  虽然 2016年 1-6月,随着公司营业收入增长、毛利率回升、贷款余额下降

  财务费用降低,营业利润较上年同期有较大幅度提升。但是若公司的营业收入不能保持增长,银行贷款到期续期利率上升,则公司仍可能面临 2016年扣除非经常性损益后净利润较 2015年下滑的风险。

  3、成本上升导致的综合毛利率水平下降风险

  公司所处行业为医药制造业,该行业与人们的健康和生命安全直接相关,属于技术密集型产业,准入门槛较高,国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场销售均有严格的规定,对人员素质、研发投入、生产设备要求较高。总体而言,医药制造行业拥有相对较高的毛利率水平。

  报告期内,公司综合毛利率水平较高,2013、2014 年、2015 年和 2016 年

  1-6月分别为 86.31%、75.43%、70.40%和 73.20%。2014年,随着公司新建生产

  基地投入使用,设备和厂房折旧费用大幅增加,电力和天然气等运营成本提升,综合毛利率较上年度降低 10.88 个百分点。2015 年,随着“生产基地建设项目”

  一期工程的全部竣工投入使用,公司的折旧总额、新增运营成本提高导致单位产

  品制造费用进一步增加,综合毛利率较上年度降低 5.03 个百分点。若未来公司折旧总额及运营成本进一步增加,公司的综合毛利率水平可能仍会降低。

  2013年以来,因市场供应原因,公司主要原材料之一去纤维蛋白小牛血采

  购价格大幅上涨,2013年至 2015年的平均采购单价分别为 324.47、624.31和

  693.25元/千克。去纤维蛋白小牛血是公司 2015年第一大产品速高捷?小牛血去

  蛋白提取物眼用凝胶的主要原材料,2015年该产品因直接材料成本上升因素导致的毛利率相比 2013年降低幅度为 13.33个百分点,毛利额减少 505.57万元,

  占 2015年公司毛利总额比例为 2.09%。虽然公司产品的毛利率水平较高,原材

  料占营业成本比例较低,2015年营业成本敏感系数为 1.85%,营业利润对原材料价格波动的敏感性较弱。但是,如果公司主要原材料的采购价格持续大幅上涨,仍会对公司综合毛利率形成不利影响。

  此外,人员薪酬水平、产品销售价格变动等因素也可能导致综合毛利率水平降低,公司存在综合毛利率水平下降的风险。

  4、资产负债率上升幅度较大的风险

  为满足新版 GMP标准要求、扩大生产能力、提高研发水平,公司正在实施的“生产基地建设项目”等重大资本性投资项目的资金投入额较高。截至 2016年 6

  月 30 日,公司“生产基地建设项目”等重大资本性投资项目累计转入固定资产的

  合计金额为 48,048.83万元。报告期内,上述重大资本性投资项目的资金来源主要是公司自身的经营积累、银行贷款等债务融资。报告期各年末,公司的资产负债率及主要负债构成如下:

  单位:万元负债构成

  2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  短期借款 8,000.00 35.91% 8,000.00 30.63% 7,000.00 23.10% 6,570.00 28.51%

  应付票据 2,373.00 10.30%

  其他应付款 5,510.74 24.74% 8,869.46 33.96% 10,336.10 34.10% 4,752.86 20.62%

  长期借款 1,000.00 4.49% 2,000.00 7.66% 5,600.00 18.48% 6,000.00 26.04%

  其他负债 7,765.04 34.86% 7,245.49 27.74% 7,372.90 24.33% 3,344.83 14.52%

  负债总计 22,275.78 100.00% 26,114.95 100.00% 30,308.99 100.00% 23,040.69 100.00%

  资产负债率 34.56% 40.12% 45.18% 40.62%报告期内,为满足募集资金投资项目等资本性支出需要,公司银行贷款等债务性融资较多,公司负债数额较大,2016 年 6 月末资产负债率较募集资金投资项目等资本性支出实施前大幅提升。虽然公司已自 2015年开始逐步以经营性积累等自有资金归还银行贷款及其他债务,但是鉴于经营性积累等自有资金规模相对有限,在本次新股发行募集资金到位前,公司的资产负债率仍将保持在较高水平。

  5、行业竞争加剧的风险

  国家为医药行业制订了一系列扶持政策,在促进行业快速发展的同时,也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进入到该行业,现有药品生产企业也将进一步加大投入;新的替代性药物可能不断出现,如果公司不能及时有效地应对市场竞争,将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。

  五、发行人市场前景分析

  1、医疗体制改革的深化将对医药行业长期健康发展产生深远影响

  随着国家新一轮医疗体制改革的推进,国家将逐步使医疗保障体系覆盖全民,同时也将提高保障水平。自 2009 年起,国家逐步投入 8,500 亿元用于新医改,其中大部分用于医疗保障体系的建设。国家对居民基本医疗保障措施的逐步到位,将使居民的基本医疗支付能力增强,新医改通过医保水平提高和就医环境改善推动医药消费需求快速释放,大量潜在市场将转化为有效的需求,针对患有眼疾但就诊意识不强或经济能力受限制的情况,其潜在需求将得以有效释放,新医改有利于医药行业长期健康发展。

  2、人口老龄化及城镇化、经济水平提高以及治疗观念和用药习惯的改变推动医药消费提升

  中国处于人口老龄化进程中,城镇化水平的提升及人均可支配收入的提高,带动医药消费的提升。随着我国居民受教育程度的逐步提高、工作方式的转变以及视频终端等设备的不断普及,人们患各种屈光不正、干眼症、青光眼和老年性相关眼科疾病的几率增大。同时,随着人们眼保健观念的逐步增强,治疗观念及用药习惯的改变,将更加注重诊疗过程中的品质、感受及便捷性。

  上述特点促使眼科药物的需求不断增加。

  3、产品标准提升,行业门槛提高,促进行业有序竞争和优胜劣汰

  2010年 7月正式启用的《中华人民共和国药典》(2010版)明确眼用制剂

  全部按无菌制剂要求进行检验,即眼用制剂产品的微生物检查项将由之前的微生物限度和无菌检查并存提升为全部进行无菌检查。眼用制剂属于非最终灭菌的无菌制剂,过程控制严格,是无菌工艺要求级别最高的类别。《中华人民共和国药典》(2010 版)对产品质量标准要求的进一步提高,将促使整个生产和质量体系进行全面升级。

  2011 年 3 月 1 日我国新版 GMP 正式生效,对药品生产企业提出了更高要求。新版 GMP 标准实施有利于提高药品质量安全水平,将进一步提升行业门槛,促进行业有序竞争和优胜劣汰,优质制药企业的竞争优势将进一步突出。

  4、单剂量滴眼剂产品将逐步发展

  滴眼液是眼科常用的药品,对眼睛的治疗及保健作用明显。目前常见的包装形式为多剂量滴眼液及单剂量滴眼液。

  2010年 2月 7日,《中国国家处方集》中明确提出推荐使用单剂量包装滴眼剂。《中国国家处方集》是我国第一部为提高医疗质量和药物治疗水平,由卫生部组织编写的规范临床用药行为、指导和促进临床合理用药的书籍,具有高度权威性。在该处方集指导下未来眼科医生用药行为及习惯将更加规范,单剂量滴眼剂将不断发展。

  六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

  受沈阳兴齐眼药股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核小组的审核。

  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。沈阳兴齐眼药股份有限公司内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐沈阳兴齐眼药股份有限公司申请首次公开发行

  股票并在创业板上市,并承担相关的保荐责任。

  附件:

  1. 《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》2. 《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司成长性的专项意见》(此页以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)

  项目协办人签名: _____________李文杰

  年 月 日

  保荐代表人签名: ____________ _____________

  孔令海 石 迪

  年 月 日

  内核负责人签名: _____________张卫东

  年 月 日

  保荐业务负责人签名:_____________

  任 澎

  年 月 日保荐机构

  法定代表人签名: _____________

  周 杰

  年 月 日

  保荐机构:海通证券股份有限公司

  年 月 日

  附件 1:

  海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公

  开发行 A股并在创业板上市的保荐代表人专项授权书

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求,我公司指定孔令海、石迪担任沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为李文杰。

  特此授权。

  保荐代表人签名: ______________ ______________

  孔令海 石 迪

  年 月 日

  保荐机构法定代表人: ________________

  周 杰

  年 月 日

  保荐机构:海通证券股份有限公司

  年 月 日海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司成长性的专项意见

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,推荐沈阳兴齐眼药股份有限公司(以下简称“兴齐眼药”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市。海通证券本着诚实守信、勤勉尽责、敬业专业的原则,在对兴齐眼药进行充分尽职调查和审慎核查的基础上,出具了关于发行人成长性的专项意见。

  一、发行人简介

  (一)发行人基本情况

  公司名称 沈阳兴齐眼药股份有限公司

  英文名称 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.成立日期 2000年 7月 5日

  整体变更日期 2011年 11月 28日

  注册资本 6,000万元

  法定代表人 刘继东

  住所 沈阳市东陵区泗水街 68号

  (二)主营业务

  公司专注于眼科药物领域,是主要从事眼科药物研发、生产、销售的专业企业,主要产品是眼科处方药物。

  公司主要产品的类别、产品名称、主要适应病症如下:

  类别 主要产品 主要适应病症眼用抗感染药

  (S01A)迪可罗眼膏

  用于治疗细菌性结膜炎、角膜炎、角膜溃疡、泪囊炎、术后感染等外眼感染。 迪可罗滴眼液迪友眼用凝胶其他眼科用药

  (S01X)

  速高捷?小牛血去蛋白提取物眼用凝胶

  用于各种起因的角膜溃疡,角膜损伤,由碱或酸引起的角膜灼伤,大泡性角膜炎,神经麻痹性角膜炎,角膜和结膜变性。

  眼用非类固醇消炎药(S01R) 迪非滴眼液

  用于治疗葡萄膜炎、角膜炎、巩膜炎、春季结膜炎、围术期抗炎等。

  散瞳药和睫状肌

  麻痹剂(S01F)

  迪善眼用凝胶 虹膜睫状体炎、检查眼底前的散瞳、验光配镜屈光度检查前的散瞳。

  卓比安?复方托吡卡胺

  滴眼液 用于诊断及治疗为目的的散瞳和调节麻痹。

  眼用抗炎/抗感染联合使用药

  (S01C)

  佳名滴眼液 用于肾上腺皮质激素敏感的眼部疾患及外眼部细菌感染。

  人工泪液和眼润滑剂(S01K)

  兹养?维生素A棕榈酸酯眼用凝胶

  作为角膜保护的辅助治疗:各种原因引起的干眼症等。

  注:上述产品分类依据 IMS统计口径,即将眼科药物分为 16个种类,公司产品涵盖其

  中 10类。上表未列示报告期内销售金额较小的产品种类。

  二、发行人所处行业具有广阔发展前景

  (一)发行人所处行业具有广阔的发展空间

  眼睛是人类获取信息的主要途径,眼睛结构复杂,致病因素及疾病种类众多。

  眼疾患者对疾病诊治较为重视,眼疾诊治率相对较高。由于眼科用药专属性强,眼疾患者需要专业医疗机构的执业医师进行诊断,使用其开具的处方药物,治疗相应疾病。因此,眼科处方药物在眼科药物市场中具有重要地位。

  近年来随着人口老龄化、工作生活方式的转变等因素,眼疾病症呈多发态势,眼科药物市场容量增长较快。依据IMS的统计数据,2010至 2013年我国眼科处方药物市场销售额分别为 16.67、20.28、24.34、28.52亿元 1

  1数据来源:眼科处方药物市场分析-IMS Consulting Group。

  2010年,医药工业完成总产值 12,427亿元,比 2005年增加 8,005亿元,年

  均增长 23%,比“十五”提高 3.8个百分点。完成工业增加值 4,688亿元,年均增

  长 15.4%,快于 GDP 增速和全国工业平均增速。实现利润总额 1,407亿元,年

  均增长 31.9%,比“十五”提高 12.1个百分点,效益增长快于产值增长。由于医药需求的快速增长,我国有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

  1、国家产业政策支持行业成长

  医药产业是国民经济的重要组成部分,与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关,得到国家产业政策的有力支持。国家发改委出台的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将医药行业列为鼓励类发展行业,尤其是拥有自主知识产权的新药开发和生产、新型药物制剂技术开发与应用等。

  2012 年 1月 19日,中华人民共和国工业和信息化部发布《医药工业“十二

  五”发展规划》。规划指出,“十二五”期间,我国医药行业的发展目标为总产值年均增长 20%,工业增加值率较“十一五”末提高 2个百分点。大幅提升企业技术创新能力将成为医药工业“十二五”发展目标的一大重点。规划还指出,“十二五”需抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇,落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求,大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备,加快推进各领域新技术的开发和应用,促进医药工业转型升级和快速发展。

  2、深化医药卫生体制改革给我国医药制造业带来长期利好我国深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医

  疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。深化医药卫生体制改革长远目标是到 2020 年基本建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度。

  2011 年国务院政府工作报告指出,在十一五期间,我国积极稳妥推进医药卫生体制改革,已全面建立城镇居民基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度。

  十一五期间,政府卫生支出逐年加大,占全国卫生总费用的比例稳步上升。根据卫生部发布的《中国卫生和计划生育统计年鉴》(2013 年版)显示,政府卫生支出由 2007年的 2,582亿元,增加到 2012年的 8,366亿元,政府卫生

  支出占全国卫生总费用的比例也由 2005年的 22.31%提升到 2012年的 30.04%。

  “十二五”期间要实现城乡基本养老、基本医疗保障制度全覆盖,提高并稳定城

  乡三项基本医疗保险参保率,政策范围内的医保基金支付水平提高到 70%以上。

  我国医药卫生体制改革的继续深化,将进一步推进基本医疗保障制度建设并建立和完善政府卫生投入机制,居民个人的基本医疗卫生费用负担将得到有效减轻,医保水平的提高和就医环境的改善将进一步带动医药消费。

  3、人口老龄化推动医药产品的需求增加

  根据《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》2

  2013至 2015年,公司迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷?小牛血去蛋白提取物眼

  用凝胶、迪非滴眼液等七个主要产品销售收入总体保持增长。凭借多样化的产品指出,中国从 1999 年进入了老龄社会,是较早进入老龄社会的发展中国家之一。中国是世界上老年人口最多的国家,占全球老年人口总量的五分之一。从 2001~2020 年是快速老龄化阶段,这一阶段,中国平均每年将增加 596 万老年人口,年均增长速度达

  3.28%,大大超过总人口年均 0.66%的增长速度,人口老龄化进程明显加快,到2020年,老年人口将达到 2.48亿。随着老龄化社会的到来,白内障、老视(即“老花眼”)、青光眼、老年性黄斑变性、糖尿病性视网膜病变等眼科疾病的发病率日趋增加,眼科药物具有更广阔的市场空间。

  (二)发行人核心竞争优势

  1、产品线组合优势:“系列全、品种多”的眼科药物产品体系

  公司是国内研发技术水平领先、产品线覆盖广的专业眼科药物企业。经过多年发展与积累,公司已建立了“系列全、品种多”的眼科药物产品体系。公司产品包括眼用抗感染药、眼用抗炎/抗感染药、散瞳药和睫状肌麻痹药、眼用非类固醇消炎药、缩瞳药和抗青光眼用药等,覆盖十个眼科药物细分类别,可生产凝胶剂、滴眼剂、眼膏剂等多个剂型,拥有 44个药品生产批准文号,其中 25个产品被列入国家医保目录(2009年版),甲类品种 7个,乙类品种 18个;4个产品被列入《国家基本药物目录》;6个产品被列入 OTC品种目录。

  2 资料来源:全国老龄办于 2006年 2月 23日发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》结构,公司 2013年在国内眼科处方药物市场排名中位居第三,排名前两位的为国际知名医药企业诺华公司和日本参天 3序号。

  2、技术领先优势:较强的研发实力及技术成果转化能力

  公司成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设,公司 2001年起持续被认定为省级、市级高新技术企业,并于 2009年被认定为国家高新技术企业,2013 年被评选为国家火炬计划重点高新技术企业。公司研发中心为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中心、辽宁省省级企业技术中心,拥有高水平的专业研发团队,配备先进的科研仪器设备。

  经过多年发展,公司研发中心已拥有眼用凝胶等七个工艺技术平台及质量研究、药理研究、药代动力学研究三个评价技术平台,同时设有临床医学部、审评部及注册部等覆盖眼科药物研发各阶段的职能部门。目前,公司已拥有境内专利

  25项,其中发明专利 23项。

  依靠敏锐的行业前瞻性、多年来积累的眼药研发经验、稳定可靠的研发团队、先进的研发设备,公司在研发方面获得了一系列成果,拥有较强的技术成果转化能力。截至本招股说明书签署之日,公司拥有 44个药品生产批准文号。公司产品凭借优异的品质获得了多项荣誉与奖项,主要奖项如下:

  时间 奖项名称 颁发机关

  1 2015年 6月“含有小牛血去蛋白提取物眼用制剂组合物”获得沈阳市专利奖二等奖沈阳市知识产权局

  2 2014年 10月 “小牛血去蛋白提取物眼用凝胶”

  项目获得沈阳市科技振兴奖 沈阳市人民政府

  3 2013年 12月 小牛血去蛋白提取物眼用凝胶获

  得辽宁省科学技术奖励二等奖 辽宁省科学技术奖励委员会

  4 2012年 9月 小牛血去蛋白提取物眼用凝胶被

  评为沈阳市科学技术进步奖 沈阳市人民政府

  5 2012年 7月 加替沙星眼用凝胶获得辽宁省科

  学技术进步奖 辽宁省科学技术奖励委员会

  6 2011年 7月 加替沙星眼用凝胶被评为沈阳市

  科学技术进步奖 沈阳市科技局

  7 2010年 8月 硫酸阿托品眼用凝胶被评为辽宁

  省优秀新产品 辽宁省人民政府

  3资料来源:眼科处方药物市场分析-IMS Consulting Group

  8 2009年 12月 硫酸阿托品眼用凝胶被评为辽宁

  省“专精特新”产品 辽宁省中小企业厅

  9 2009年 12月 硫酸阿托品眼用凝胶被评为辽宁

  省中小企业质量名优产品 辽宁省中小企业厅

  10 2009年 12月 双氯芬酸钠滴眼液被评为辽宁省“专精特新”产品 辽宁省中小企业厅

  11 2006年 10月 迪可罗牌氧氟沙星眼膏被授予辽宁省名牌产品称号

  辽宁省质量技术监督局、辽宁省名牌战略推进委员会

  12 2003年 8月 双黄连滴眼剂被认定为 2002年度国家重点新产品中华人民共和国国家经济贸易委员会

  13 2002年 5月 复方电解质眼内冲洗液被认定为2001年度国家重点新产品中华人民共和国国家经济贸易委员会

  3、产品储备优势:丰富的在研产品储备体系

  医药新产品开发具有投入高,周期长,风险大等特点,技术积累及储备需要较大的资金及时间投入。公司重视新产品的开发,建立了合理、完善的研发体系,同时公司积极与国内外多家科研院所及高等院校紧密合作。公司坚持以自主创新为主,产学研联合开发为辅的研发模式。

  公司目前正在从事的主要研发项目情况如下:

  序

  号 项目名称 进展情况 项目介绍 原类别 新类别

  1 抗青光眼类眼用凝胶(Ⅰ) 临床前研究阶段 主要用于青光眼的治疗 化学药一类 2.3类

  2 免疫抑制剂类滴眼液(Ⅰ) 临床注册阶段用于全角膜移植术后免疫

  排斥反应 化学药二类 2.4类

  3 免疫抑制剂类滴眼液(Ⅱ) 临床前研究阶段

  主要用于因角膜、结膜炎症而引起的眼干燥症的治疗

  化学药一类 2.4类

  4 免疫抑制剂类滴眼液(Ⅲ) 生产试验阶段

  主要用于因角膜、结膜炎症而引起的眼干燥症的治疗

  化学药三类 3类

  5 抗菌类滴眼液 生产注册阶段 主要用于慢性结膜炎的治

  疗 化学药三类 3类

  6 营养补充剂类滴

  眼液 临床试验阶段 主要用于缓解视疲劳 化学药三类 3类

  7 抗菌类滴眼液 临床前研究阶段 主要用于细菌性结膜炎的

  治疗 化学药三类 3类

  8 抗病毒类眼用即

  型凝胶 生产注册准备阶段主要用于单疱疹病毒性角

  膜炎、巨细胞病毒性视网膜炎的治疗

  化学药五类 2.2类

  9 抗青光眼类眼用凝胶(Ⅱ) 临床试验阶段

  一种抗乙酰胆碱类药物,主要用于青光眼的治疗 化学药五类 2.2类

  10 抗青光眼类眼用凝胶(Ⅲ) 临床试验阶段

  一种前列腺素类药物,主

  要用于青光眼的治疗 化学药五类 2.2类

  4、品牌声誉优势:多年专注于眼科药物行业积累的品牌声誉

  公司为从事眼科药物研发、生产、销售的专业企业,以“迪可罗”、“迪非”、“迪善”、“速高捷”等产品为代表的眼用制剂产品已在行业内树立了良好的品牌声誉。公司多项产品被认定为国家重点新产品、省名牌产品、省优秀新产品、省质量名优产品。凭借良好的品牌声誉和产品质量,公司产品已通过以政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的医疗机构网上药品集中采购程序,进入到全国大部分省、自治区和直辖市。

  5、营销优势:覆盖面广的市场营销网络、学术推广能力强的专业营销团队

  公司采用以客户为中心,学术为主导的专业化营销推广管理模式。公司建立了多层次的营销网络及营销管理机制,通过自建营销队伍和经销商合作等方式,已形成了较为完善的营销网络。公司以学术推广会议或学术研讨会为主要平台传播产品和企业信息,通过专业化学术队伍进行产品推广。

  截至 2016年 6月 30日,公司与约 130个主要经销商建立了合作关系,产品

  覆盖全国大部分省、自治区、直辖市,已形成了比较完善的营销网络和渠道、稳定的客户群和专业化学术推广队伍。

  三、发行人成长性现状

  (一)发行人行业地位与市场情况

  1、发行人在行业中的地位

  公司为主要从事眼科药物研发、生产、销售的专业企业,主要产品是眼科处方药物。

  公司拥有眼科药物批准文号44个,其中25个产品被列入国家医保目录(2009年版),其中甲类品种 7个,乙类品种 18个;4个产品被列入《国家基本药物目录》;6个产品被列入 OTC品种目录。此外,公司还建立了丰富的在研产品储备,目前有 1个新产品处于生产注册阶段、1个新产品处于生产注册准备阶段、4个新产品处于临床试验阶段、1个新产品处于临床注册阶段,另有多个产品处于临床前研究阶段。

  2013 至 2015 年,公司眼科药物产品销售收入从 21,863.14 万元增长至

  28,743.95万元。2013年,在国内市场的主要眼科药物产品类别中,公司同时在

  六个眼科药物细分类别的市场占有率排名中均进入前十名。迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷?小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液等七个主要产品销售收入总体保持增长。凭借多样化的产品结构,公司 2013年在国内眼科药物市场排名中

  位居第三,排名前两位的为国际专业眼科药物企业诺华和日本参天 4眼科药物类别。

  2、主要产品市场占有率情况

  公司实施“专业化、全系列、多品种”的眼科药物发展战略,产品系列全、细分品种多,在国内市场的主要眼科药物产品类别中,本公司同时在六大类别的市场占有率排名中均进入前十名,具体情况如下:

  公司产品 2013年排名 2013年市场占有率(%)

  S01F迪善眼用凝胶

  1 41.65

  卓比安?复方托吡卡胺滴眼液

  S01R 迪非滴眼液 3 10.41

  S01A 迪可罗眼膏、迪可罗滴眼液 3 10.52迪友眼用凝胶

  S01C 佳名滴眼液 3 4.68

  S01X 速高捷?小牛血去蛋白提取物眼用凝胶 6 7.16

  S01K 兹养?维生素 A棕榈酸酯眼用凝胶 9 2.67注:上表中“2013 年排名”及“2013 年市场占有率(%)”数据来源为《眼科处方药物市场分析-IMS Consulting Group》

  速高捷?小牛血去蛋白提取物眼用凝胶是公司自主研发的角膜损伤修复药物,主要用于创伤性、炎症性、营养性角膜结膜病变以及干眼症的治疗,于 2007

  4 数据来源:眼科处方药物市场分析-IMS Consulting Group

  年 12月获得国家三类新药证书,现被列入 2009年版国家医保目录。2013年至

  2015 年,公司速高捷?小牛血去蛋白提取物眼用凝胶销售收入分别为 4,727.72

  万元、5,591.09万元及 6,296.38 万元。

  眼用抗感染药是占国内眼科处方药物市场份额最大的类别,2011 年,本公司在眼用抗感染药物中的市场份额位居第三位;2013 年,公司的眼用抗感染药

  品之一迪可罗眼膏/滴眼液销售收入达 6,699.73 万元,在国内第三代喹诺酮类广

  谱抗生素氧氟沙星类药物中销售位居首位 5

  5 数据来源:眼科处方药物市场分析-IMS Consulting Group。

  2009年,公司推出了第四代喹诺酮类眼用药物——迪友眼用凝胶,并于 2009

  年 4月获得国家三类新药证书,当年实现市场销售,2013年至 2015年,公司迪

  友眼用凝胶销售收入分别为 1,314.26万元、1,989.49万元及 3,067.40万元,收入增长较快,是公司重点发展的眼科药物之一。该产品的上市,巩固了公司在眼用抗感染药物类的市场竞争优势。

  3、市场拓展情况公司产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式。公司营销中心由处方事业部、商零事业部、销售管理部、销售商务部、市场部、医学部、政策事务部

  等七个职能部门组成。

  市场部、医学部、处方事业部承担公司产品专业化学术推广工作;商零事业部、销售管理部、销售商务部、政策事务部主要负责对专业化学术推广提供支持,对销售活动进行监督、检查。

  公司的营销手段按照产品的不同性质和终端推广特点来划分,分为处方药专业化学术推广和零售市场专业化推广两种主要的推广模式,公司目前主要采用处方药专业化学术推广模式。

  (二)发行人的财务表现

  最近三年及一期发行人的损益情况如下:

  单位:万元

  项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年

  营业收入 16,541.78 28,743.95 25,465.28 21,863.14

  营业利润 3,080.18 2,157.85 1,806.98 5,194.84

  利润总额 3,814.45 2,629.50 3,760.10 5,535.78

  净利润 3,204.28 2,197.96 3,101.02 4,609.73

  其中:归属于母公司净利润 3,204.28 2,197.96 3,101.02 4,609.73息税折旧摊销前利润(万元)

  6,119.49 7,587.85 8,143.24 6,685.51

  2014 年因新建生产基地建设项目等重大资本性投资项目基本竣工投入使用,发行人的固定资产折旧大幅上升,为满足上述项目投资而借取的银行贷款利息主要费用化导致财务费用大幅增加。虽然 2014 年营业收入增长幅度远高于

  2013 年同期,但净利润水平大幅降低,息税折旧摊销前利润显示公司整体盈利能力仍保持增长。

  (三)支持发行人成长的人力资源状况

  公司一直注重打造创新高效的管理模式,多年来不断完善组织结构、制度建设,建立了完善的流程和机制,通过实施内部培养及外部引进优秀管理人才等策略,形成了具有从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的人才团队,确保公司高效有序的运转。

  公司主要管理人员专业结构搭配合理,各自从业履历成绩显著,在本岗位具备专业优势,在公司研发、生产、营销等不同业务领域有着丰富的实践及管理经验。公司管理团队成员相互理解,互相支持,具有较强的凝聚力和整体效能,形成“经营健康,缔造光明”的企业宗旨。

  公司的管理层和核心业务骨干大多为公司股东,管理团队自公司成立以来保持稳定。团队主要成员在行业内均有着十年以上的研究开发、生产、销售的经历,其中公司董事长刘继东先生拥有行业 20多年的从业经验。

  (四)支持发行人成长的公司治理发展状况

  为确保持续较快发展和保障全体股东利益,公司注重内部治理工作,不断建立完善各项治理制度,并严格遵照执行,力求以规范化的治理为发行人成长提供制度性保障。公司建立、健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调,相互制衡,独立董事、董事会秘书勤勉尽责,有效地增强了决策的公正性和科学性,确保公司依法管理、规范运作。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。报告期内,公司未发生对外担保和不合理的对外投资,与关联方发生的关联交易价格公允、交易公平,不存在损害公司及其股东利益的情况。

  (五)支持发行人成长的自主科技创新及产品研发状况

  1、发行人研发投入情况报告期内,随着研发工作深入开展,公司研发投入逐年增加,具体情况如下:

  项 目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年

  研发投入(万元) 909.03 1,789.44 1,131.31 1,193.92

  占营业收入比例(%) 5.50 5.91 4.44 5.46

  2、发行人自主科技创新成果目前,公司拥有境内专利 25项,具体情况如下:

  (1)公司拥有的境内专利

  序号 专利号 专利名称 专利

  类型 授权公告日

  1 ZL 200710161601.0 用于延缓白内障进展的含有左旋

  肌肽的药物组合物 发明 2013.04.03

  2 ZL 200910258147. X 一种消炎、消肿麝香滴眼液及其

  制备方法 发明 2013.04.03

  3 ZL 200910250198. 8 一种人工麝香的眼用凝胶剂及其

  制备方法 发明

  2013.04.24

  4 ZL 200910178399. 1 一种含加替沙星的眼用凝胶剂及

  其制备方法 发明 2013.06.12

  5 ZL 200810010480.4 含有小牛血去蛋白提取物眼用制

  剂组合物 发明 2013.01.30

  6 ZL 200910249783.6 左氧氟沙星和醋酸泼尼松龙的眼

  用制剂及其制备方法 发明

  2013.01.30

  7 ZL 200910249780.2 一种眼用凝胶剂及其制备方法 发明 2013.01.30

  8 ZL 201130499923.3 包装盒 外观

  设计 2012.08.15

  9 ZL 00810084285.6 含蜂蜡的微球基质、含有它的药

  物组合物及其用途 发明 2012.01.11

  10 ZL 200910000893.9 小牛血去蛋白提取物的滴眼液 发明 2011.09.28

  11 ZL 200810084286.0 含有硫酸软骨素的眼用凝胶剂及

  其制备方法 发明 2011.08.10

  12 ZL 200410046029.X 一种眼科用药物组合物 发明 2008.01.23

  13 ZL 200510046673.1 更昔洛韦原位眼凝胶组合物及其

  制备方法 发明 2008.01.16

  14 ZL 02117620.5 一种应用于眼科病毒感染治疗的

  药物双黄连滴眼剂 发明

  2005.09.28

  15 ZL 02117622.1 硫酸阿托品眼用凝胶 发明 2005.06.22

  16 ZL 02117623.X 硝酸毛果芸香碱眼用凝胶 发明 2005.03.30

  17 ZL 02117618.3 氟康唑滴眼液 发明 2005.03.30

  18 ZL 02153593.0 凝胶型氧氟沙星眼膏 发明 2004.12.22

  19 ZL 99123788.9 双氯芬酸钠滴眼液 发明 2004.12.22

  20 ZL 02117621.3 复方电解质眼内冲洗液 发明 2004.11.17

  21 ZL 201320650655.4 一种一次性超声检查辅料包 实用

  新型 2015.07.22

  22 ZL 201110453880.4 一种溶菌酶制剂、其制备方法及

  用途 发明 2015.07.22

  23 ZL 201010612766.7 溴芬酸有机盐及其制备方法、其

  组合物及用途 发明 2015.06.10

  24 ZL 201010607366.7 一种复方眼用制剂、其制备方法

  和用途 发明

  2016.3.30

  25 ZL 201110451263.0 一种含有溶菌酶的眼用制剂 发明 2016.3.30

  (2)主要技术

  公司注重自主研发,在技术研发中形成了一批核心技术,主要技术及特点如下:

  技术名称 所处阶段技术

  水平 来源 技术特点氧氟沙星眼膏制备

  工艺技术 成熟国内领先自主研发

  含透明质酸钠,形成稳定的水溶性凝胶,作用持久。

  双氯芬酸钠滴眼液

  制备工艺 成熟国内领先自主

  研发 含透明质酸钠,提高舒适度。

  硫酸阿托品眼用凝

  胶制备工艺 成熟国内领先自主

  研发 提高药物生物利用度。

  小牛血去蛋白提取物眼用凝胶制备工艺

  成熟 国内领先自主

  研发 提高药物生物利用度。

  小牛血去蛋白提取物滴眼液处方及制备工艺

  成熟 国内领先自主

  研发 依从性好。

  复方电解质眼内冲

  洗液制备工艺 成熟国内领先自主研发依据药品工艺生产的眼科手术辅助类药物。

  更昔洛韦原位眼凝

  胶制备工艺技术 成熟国内领先自主

  研发 延长眼表滞留时间,提高生物利用度。

  硝酸毛果芸香碱眼用凝胶处方及制备工艺

  成熟 国内领先自主研发减少用药频次(由 3 次/日减少为 1 次/日)且保证疗效和用药安全性。

  加替沙星眼用凝胶

  制备方法 成熟国内领先自主研发减少用药频次(由 8 次/日减少为 3 次/日)且保证疗效和用药安全性。

  4、发行人正在从事的研发项目

  目前正在从事的主要研发项目情况如下:

  序

  号 项目名称 进展情况 项目介绍 原类别 新类别

  1 抗青光眼类眼用凝胶(Ⅰ) 临床前研究阶段 主要用于青光眼的治疗 化学药一类 2.3类

  2 免疫抑制剂类滴眼液(Ⅰ) 临床注册阶段用于全角膜移植术后免疫

  排斥反应 化学药二类 2.4类

  3 免疫抑制剂类滴眼液(Ⅱ) 临床前研究阶段

  主要用于因角膜、结膜炎症而引起的眼干燥症的治疗

  化学药一类 2.4类

  4 免疫抑制剂类滴眼液(Ⅲ) 生产试验阶段

  主要用于因角膜、结膜炎症而引起的眼干燥症的治疗

  化学药三类 3类

  5 抗菌类滴眼液 生产注册阶段 主要用于慢性结膜炎的治

  疗 化学药三类 3类

  6 营养补充剂类滴

  眼液 临床试验阶段 主要用于缓解视疲劳 化学药三类 3类

  7 抗菌类滴眼液 临床前研究阶段 主要用于细菌性结膜炎的

  治疗 化学药三类 3类

  8 抗病毒类眼用即

  型凝胶 生产注册准备阶段主要用于单疱疹病毒性角

  膜炎、巨细胞病毒性视网膜炎的治疗

  化学药五类 2.2类

  9 抗青光眼类眼用凝胶(Ⅱ) 临床试验阶段

  一种抗乙酰胆碱类药物,主要用于青光眼的治疗 化学药五类 2.2类

  10 抗青光眼类眼用凝胶(Ⅲ) 临床试验阶段

  一种前列腺素类药物,主

  要用于青光眼的治疗 化学药五类 2.2类

  四、支持发行人持续成长的内在驱动因素

  (一)规范有效的公司治理制度

  规范的公司治理制度为发行人的持续较快发展提供了制度性保障。目前,发行人已经依照相关规定,制定了较为完备的各项管理制度。

  1、法人治理结构与内部控制制度

  发行人建立、健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调,相互制衡,独立董事、董事会秘书勤勉尽责,有效地增强了决策的公正性和科学性,确保公司依法管理、规范运作。发行人公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,制定了相应的《董事会审计委员会议事规则》等专门委员会议事规则,运行情况良好。

  发行人业已建立的各项内部控制制度能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供可靠保证,能够对公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

  2、规范对外担保、投资行为的制度

  发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定制订了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》,并经公司股东大会审议通过。

  3、保护投资者权益的相关措施公司重视保护投资者特别是中小投资者的权益,通过制订《公司章程(草案)》、三会议事规则等相关公司治理文件,有力地保障了投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利。

  (二)科技创新机制

  1、公司的技术创新组织体系

  公司将技术创新及新产品研发作为企业发展的原动力,在研发方面配备了专业的团队及资金投入。公司研发中心被认定为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中心、辽宁省省级企业技术中心,专职于眼药产品的研究与开发。研发中心从美国、德国、日本等国家引进了高效液相色谱仪、蒸发光散射检测器、气相色谱仪、粒度测定仪等数十台先进的仪器设备;同时公司建立了研发人员任务考核办法、知识产权管理制度、产品研发及申报管理制度、技术开发人员保密制度、培训制度等规范要求。在各种制度的保障下,研发团队核心技术人员保持稳定,并不断引进新的技术人才,形成了一支技术含量高,研发实力强的专业团队。

  公司研发机构设置及管理机制能够确保新产品从立项、药物筛选、工艺研究、质量研究、药动学评价、药效学评价、临床试验、中试生产及产品注册等各操作环节连接紧密、优势互补,保障新产品研发的优质高效。

  公司研发中心下设眼用凝胶、眼用即型凝胶、常规眼用制剂、眼用缓释制剂、中药制剂、生物制剂及包材相容性平台等七个工艺技术平台,主要负责新产品工艺技术的研究;以及质量研究、药理研究及药代动力学研究三个评价技术平台,负责对新产品的工艺技术进行评价。同时设有评审部、科技项目与专利部、注册部、临床医学部等覆盖眼科药物研发及申报注册各个阶段的职能部门。

  2、研发工作管理

  公司通过由总经理亲自领导的立项委员会,从研发、市场、技术水平等对新产品研发的立项进行分析。公司对投入的每个科研项目制定了研究开发项目立项报告,经审评通过后方可实施,确保了兴齐眼药立项产品的临床市场前景、研发的技术水平与风险因素的平衡。

  3、公司的交流、培训制度

  公司注重对外合作与交流,充分利用外脑,发挥产学研联合研发优势,与沈阳药科大学、天津中医药大学、中山大学中山眼科中心、河南眼科研究所等高校及科研机构进行广泛合作。

  由于公司产品专业性较高,公司制定了培训、交流制度,邀请外部行业专家、学者进行授课、交流;各部门员工对行业动态、市场需求、行业发展趋势进行沟通讨论;研发中心内部进行定期技术交流研讨会及培训;对新员工进行企业文化

  教育与业务培训,以提高员工专业技能。

  (三)符合行业特点的经营模式

  公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系。公司根据市场变化情况,结合自身特点,独立进行生产经营活动。

  1、采购模式

  公司生产所需原材料分为原料药、辅料、包装材料及其他四类,公司采购流程如下所示:

  (1)供应商的选择

  在供应商的甄选方面,由公司负责物资管理、生产管理、质量管理的部门负责对供应商的资质、产品质量、产品价格、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行评价,在经过初审、样品检验、现场质量审计、试生产等阶段后将合格的供应商加入到公司《合格供应商名单》,并对其进行持续考核。

  公司根据原材料对产品质量的影响,将供应商分为关键原材料供应商与一般原材料供应商。关键原材料供应商指提供可直接影响产品质量的原辅料、直接接触药品的包装材料、标示包装材料的供应商,一般原材料供应商指提供对产品质量没有直接影响或影响可以被后续工艺控制的供应商。公司对关键原材料供应商执行更为严格的考核标准。

  对于主要原材料,公司一般会储备两家或以上的合格供应商,以备选择,从而在出现特殊情况时也能及时保质、保量,满足生产所需。

  (2)采购计划的制定和实施

  公司生产管理部门根据销售部门提供的年度销售计划、月度销售计划制定相应的年度及月度生产计划,物资管理部门根据生产计划,结合往年同期数据,预测原材料需求计划量,并与现有库存相比较,在考虑安全库存的基础上确定年度及月度物料采购计划。

  (3)材料采购以及货款支付

  公司经严格审查后,与供应商建立了长期稳定的合作关系,生产所需原材料均直接向合格供应商采购,双方签订合同,明确责任。公司所用原材料基本为市场通用原材料,市场供应充足,通过及时准确地了解原材料市场行情,保持与几家供应商之间的合作,可确保公司得到稳定、价格合理、高品质的供应。

  到货验收:材料到货后,物资管理部门负责组织初检,初检合格后由质量管理部门进行检查或检验,合格原材料将办理入库,对于验收中发现的质量不合格的货物将进行退货或换货处理。

  货款支付:公司物资管理部门每月编制月度资金使用计划,经物资管理部门、生产总监两级审批后将资金使用计划送达公司财务部,核实无误后由财务部根据制度安排付款。

  2、生产模式公司生产实行以销定产的计划管理模式。

  生产管理部门每年根据销售部门提供的年度销售计划制定年度生产计划,销售部门每月提出下月销售计划,生产管理部门根据销售计划、库存量、生产设备情况在每月制订下月月度生产计划。

  为防止突发事件、销售计划误差等因素的影响,生产部门一般会根据各产品销量设定安全库存,安全库存一般为两个月左右的销量。

  生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理,监督安全生产,组织部门的GMP管理工作,并对计划执行情况进行检查;质量管理部门负责监督生产过程中对相关法律、法规和技术要求的执行情况,对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查,并负责对原材料、半成品、成品的质量检验以及生产质量评价、回顾分析。

  3、销售模式公司产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式。公司营销中心由处方事业部、商零事业部、销售管理部、学术推广部、政策事务部等五个职能部门组成。

  学术推广部、处方事业部承担公司产品专业化学术推广工作;商零事业部、销售管理部、政策事务部主要负责对专业化学术推广提供支持,对销售活动进行监督、检查。

  公司的营销手段按照产品的不同性质和终端推广特点来划分,分为处方药专业化学术推广和零售市场专业化推广两种主要的推广模式,公司目前主要采用处方药专业化学术推广模式。

  (1)处方药专业化学术推广模式处方药专业化学术推广主要指公司以学术推广会议或学术研讨会为主要平

  台传播产品和企业信息,通过向医疗机构宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果,建立和强化认知,从而实现产品推广。

  专业化学术推广模式是处方药销售采取的常用模式。学术推广会议兼有速效(快速传递产品信息)、高效(同时将信息传递给所有到会者)、多效(既巩固现有市场,同时挖掘潜在市场)的特点,可有助于提高公司产品的知名度和美誉度,获得广大医疗机构对产品的信任和支持,提升公司和产品的专业形象。

  (2)零售市场专业化推广模式

  零售市场专业化推广主要指公司以产品战略合作定位、店员培训、品牌形象展示、重点促销、流动专职促销等形式,通过对经销网点进行具体维护,促进公司产品销售。

  (3)公司专业化学术推广模式的具体内容

  ① 全球、全国眼科学术会议全球、全国眼科学术会议是行业规模大、影响力强的学术性会议,也是业界进行学术与信息交流的高端平台。这类会议均会有众多行业知名专家、学者及行业优秀企业参加,在行业内具有广泛的覆盖率和影响力。公司连续多年参加全球、全国眼科学术会议。公司在会议上设置科研成果和产品展区、发表专题演讲报告,积极宣传、展示公司,加强学术交流与合作,提升公司产品知名度与品牌形象。

  2016年,公司参加美国眼科和视觉研究协会(ARVO)年会。2015年,公

  司参加美国眼科和视觉研究协会(ARVO)年会,世界青光眼大会(WGC)。

  2014年,公司参加亚洲角膜(ACS)会议,欧洲白内障与屈光手术协会(ESCRS)年会,美国眼科学会(AAO)年会,美国眼科和视觉研究协会(ARVO)年会;

  2013 年,公司参加美国眼科学会(AAO)年会;2012 年,公司参加世界眼科大会(WOC),亚洲及太平洋地区眼科学会 (APAO)年会,美国眼科学会

  (AAO)年会,美国眼科和视觉研究协会(ARVO)年会;2011 年,公司参加亚洲及太平洋地区眼科学术(APAO)年会,美国眼科和视觉研究协会(ARVO)年会,欧洲眼科协会(SOE)年会,公司参加美国眼科学会(AAO)年会。公

  司一般在此类会议中设置展区,宣传与介绍公司。

  2011-2016 年,公司参加全国眼科学术大会,通过举办 “兴齐讲坛”或卫星会议,邀请行业知名专家发表专题学术报告。

  2011-2012年,公司与中华医学会眼科学分会合作,每年在全国眼科学术会议期间,按中华医学会眼科学分会划分的角膜病、眼底病、白内障、青光眼等

  十一个学组,聘请行业专家针对眼科医生,组织近两百场次的中华医学会眼科

  年会继续教育学习班,同时设置继续教育奖学金。

  ② 区域性专业学术会议公司组织或参加的省内或者省间的与公司产品相关的区域性专业学术会议,主要包括跨省级学术会议、省级学术会议,区域性专业学术会议一般由各省专业学术委员参加。

  ③ 市级学术推广会

  公司由学术专员在所辖区域内进行专业化学术推广,通过学术沙龙、病例讨论会、座谈会等多种形式,邀请相关专家介绍眼科领域的业务技术发展趋势,学术专员说明公司产品药理、药效及特点,增进与会者对产品和企业的认识。

  ④ 专业媒体广告

  公司根据产品在市场销售情况,有针对性在《中华眼科杂志》、《中国实用眼科杂志》、《中华眼视光学与视觉科学杂志》等眼科核心期刊上刊登公司产品广告及研究成果,提升了公司产品的美誉度和品牌的影响力。

  (4)专业化学术推广队伍

  公司实行销售大区管理制度,各销售大区管理辖区内省份及主要城市。公司建立了多层次营销管理体系,各销售大区由大区经理负责,下设地区经理、学术专员具体负责所管区域内学术推广工作。随着不断发展与积累,已形成了比较完善的销售网络和渠道、稳定的客户群和专业化学术推广队伍。

  专业化学术推广需要公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的推

  广经验开展终端推广。为提高销售人员的职业素养和专业水平,在推广时可更加专业化、学术化,更好胜任专业化学术推广工作,打造一支精通眼科学术知识、富有竞争力的队伍,公司建立并不断完善专业化、系统性的培训体系,制定了专业人才培训计划,通过兴齐网络学习平台、面授培训及教练培训等方式,组织对各级员工及管理人员的培训,增强员工对医药知识、产品信息及销售技巧的掌握能力,通过持续性的培训不断提高销售人员的业务技能。

  (5)公司经销商网络构建

  公司与医药商业公司签订购货合同,向医药商业公司发货,医药商业公司收到货物后,向医院和药店配送药品。公司与经销商建立战略合作关系,签订年度经销协议,由经销商向医院、药店及诊所等销售终端供货。

  公司按经营规模、资金实力、终端覆盖能力、信息化建设等标准对经销商进行综合评定,选择的经销商均为各自区域综合排名较为靠前的医药商业公司,网络覆盖面广,经营情况稳健。公司注重加强与经销商的合作,形成了稳定的合作伙伴关系,提高了公司产品对市场终端的覆盖率,形成了有效、广泛、通畅的营销渠道。

  (6)公司产品的销售流程

  公司以眼科处方药物销售为主,通过医药商业公司经销和直供医疗机构两种销售渠道。

  目前大部分处方药专业化学术推广主要通过医药商业公司经销的销售渠道。对于医药商业公司经销渠道,由于医院数量众多,药品采购具有采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高的特点,由公司完成当地的药品投标,中标后公司选择医药商业公司并与其签订销售合同,并由医药商业公司负责对相关医院进行物流配送。对于部分专科连锁医疗机构,由公司与其签订销售合同,并负责产品的配送。

  公司 OTC药品销售主要通过医药商业公司经销,由医药商业公司向医院、医药连锁店及诊所等销售终端供货。

  五、募集资金投资项目及未来发展规划对发行人成长性的促进作用

  (一)募集资金投资项目对发行人成长性的促进作用

  1、满足新版 GMP标准要求,提高产品市场竞争力

  随着新版GMP的正式实施,药品电子监督体系逐步建立,国家对药品生产企业提出了更高要求。新版 GMP 从保障药品生产安全角度出发,加强了药品生产质量管理体系建设,引进了质量保证、质量控制、质量风险管理等措施;

  大幅提高了对企业质量管理软件方面的要求,强化了药品生产关键环节的控制和管理;全面强化从业人员的素质要求,进一步明确了职责;细化了操作规程、生产记录等文件管理规定;提高了无菌制剂生产标准等。

  根据新版GMP标准,自 2011 年 3 月 1 日起,新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版药品 GMP 的要求,现有药品生产企业无菌药品的生产,应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP要求。

  为满足新版GMP标准及产品质量差异化要求,该项目在设计和建设时以新版 GMP 标准为基础,并且主动提升标准,实施高于新版 GMP 标准的企业标准,同时借鉴国外先进理念和方法,选用国内外先进的机器设备,建设生产车间与厂房,项目建成后不但可满足新版GMP对企业硬件环境的要求,也进一步提升公司产品质量保证能力。

  2、提升公司市场竞争力,巩固公司行业地位

  公司专注于眼科药物的研发、生产及销售,经过多年的开拓与积累,拥有了先进的技术水平,配套相应的硬件设备,产品的品质已得到行业认可,在行业中处于优势地位。

  本项目采用先进的技术及设备应用于公司的产品生产,建成后将有效提高产品生产的效率,提高公司产品的竞争力。此外,项目建成后,公司可结合市场需求,选择附加值较高、潜力较大的新品种进行生产,从而不断扩大市场份额,为公司市场竞争力提升创造坚实基础,巩固公司在行业的优势地位。

  3、扩大产能,满足公司产品的市场需求

  报告期内公司产能利用率不断提升,原有生产能力难以满足公司产品的市场需求。为进一步扩大公司生产规模,进一步提升公司产品的市场份额和盈利能力,公司已完成生产基地一期项目建设工作。生产基地建设项目的投产将有效缓解现有产能不足的局面,满足日益增长的市场需求,为公司发展奠定坚实的基础。

  4、为公司产品参与国际竞争创造条件

  与发达国家相比,我国医药行业在创新方面的投入存在较大的差距,缺乏具有自主知识产权的产品。但是由于我国临床资源丰富、研发和制造业基础好、综合成本低等特点,我国正在成为全球合同研发和合同生产的重要基地,这为我国医药工业缩小与世界先进水平的差距提供了机遇,我国医药行业发展面临有利的国际环境。

  本项目实施以新版 GMP标准为基础,同时参照美国和欧盟 GMP标准,聘请国际知名咨询及工程服务公司恩宜珐玛(NNE Pharmaplan)和拜耳(BTES)进行设计,项目建设后可为公司未来通过国际认证,开拓国际市场,参与国际竞争创造条件。

  综上所述,公司生产基地建设项目是适应市场发展、提高公司竞争力的需要,该项目的实施将提高公司的市场份额,巩固公司的行业优势地位,创造条件参与国际竞争。

  (二)未来发展规划对发行人成长性的促进作用

  发行人根据所处运营环境,结合现行发行人经营情况,提出未来三年发行人经营目标、研发创新目标、销售增长目标、人才培养目标、管理提升目标。为实现上述发展目标,发行人制定了新产品与技术研发计划、销售扩张计划、人才队伍建设计划、管理水平提高计划,这些计划的稳步实施是发行人实现未来发展规划的关键,如能够正常实施且实现预定目标,将有助于发行人成长性的提升。

  六、保荐机构对发行人成长性的综合评价

  若下列假设条件得到满足,发行人将继续保持持续成长性:

  1、公司业务所处宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态;

  2、公司业务所遵循的国家及地方法律、法规和经济政策无重大不利变化;

  3、公司所处行业领域的市场处于正常发展的状态,未出现重大不利情形;

  4、公司本次公开发行并成功上市,募集资金到位;

  5、未发生对公司正常经营造成重大不利影响的其它突发性事件。

  通过对发行人成长性进行充分的尽职调查和审慎判断,本保荐机构认为:

  公司在所处行业内拥有较明显的市场竞争优势,业务已在全国展开,具有持续快速成长的能力,随着国民经济实力增长,产业政策的支持、消费需求升级,公司将迎来前所未有的发展机遇。公司募集资金投资项目既有利于公司满足新版GMP 标准,也有利于提升生产能力、研发能力、营销能力,有助于公司的持续成长。若公司本次公开发行股票募集资金顺利完成,为公司的发展提供充足的资金保障,使企业发展更上一个台阶。因此,公司未来具有持续、良好的成长能力。

  七、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见

  保荐机构对发行人所处行业状况、产品结构、综合毛利率波动、主要客户变动、募投项目实施情况等方面进行了尽职调查,认为:“发行人所处的医药行业具有良好的发展前景,主要产品结构保持稳定,综合毛利率较高,主要客户构成稳定且签署的年度合作协议能够得到正常履行,募投项目中的生产建设项目已基本实施完毕,发行人的生产能力已得到较大幅度提升。截至 2014年末,发行人在建工程已全部竣工转入固定资产,发行人折旧规模大幅提升,为满足上述资本性投资而接入的银行贷款数额较大,导致 2014年和 2015年度折旧费用和财务费用的增长率远高于同期营业收入增长率。2014-2015年发行人的营业收入持续增长,虽然 2014年营业利润较 2013年大幅下降,但是 2015年营业利润已较 2014年提高 19.42%。在发行人所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现其他不利于正常生产经营的突发事件,以及未发生其他不可抗力事件的情况下,发行人具备持续盈利能力。”(本页以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页)

  保荐代表人签名: ______________ ______________

  孔令海 石 迪

  年 月 日保荐机构

  法定代表人签名: ______________

  周 杰

  年 月 日

  保荐机构:海通证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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