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兴齐眼药:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

时间:2018-02-12 09:35来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
兴齐眼药(300573)公告正文:兴齐眼药:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意

兴齐眼药:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 公告日期 2016-11-25                             沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明




                     沈阳兴齐眼药股份有限公司

               关于公司设立以来股本演变情况的说明

      释义:

公司、发行人、兴齐眼药        指       沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                       沈阳兴齐制药有限公司,发行人前身,曾用
兴齐有限                      指
                                       名“沈阳市兴齐制药有限责任公司”
                                       成立于 20 世纪 70 年代的沈阳市铁西区兴
兴齐制药厂                    指       齐公社制药厂,后曾用名“东北制药集团沈
                                       阳市兴齐制药厂”, “沈阳市兴齐制药厂”
滴眼剂研制中心                指       沈阳市滴眼剂研制中心
                                       沈阳市滴眼剂研制有限公司,曾用名“沈阳
滴眼剂公司                    指
                                       市滴眼剂研制有限责任公司”
                                       东北制药集团沈阳市兴齐制药厂工会委员
兴齐制药厂工会                指
                                       会
兴齐有限工会                  指       沈阳兴齐制药有限公司工会委员会
兴齐眼药工会                  指       沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会
香港沉香                      指       香港沉香科技国际(集团)有限公司
                                       发行人股东之一,Candlenut Investment
桐实投资                      指
                                       Limited
                                       发行人股东之一,Lilly Asia Ventures
LAV                           指
                                       Fund II, L.P.
                                       发行人股东之一,沈阳嘉和创投投资管理有
嘉和创投                      指
                                       限公司
                                       东北制药集团有限责任公司,曾用名“东北
东药集团                      指
                                       制药集团公司”
东北制药                      指       东北制药集团股份有限公司
开发区外经局                  指       沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局
沈阳市工商局                  指       沈阳市工商行政管理局
立信会计师事务所              指       立信会计师事务所(特殊普通合伙)

   特别说明:敬请注意,本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,
这些差异是由于计算中四舍五入造成的。




                                       3-1-1
                                  沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明




    2000年7月,发行人的前身沈阳市兴齐制药有限责任公司(2007年更名为“沈
阳兴齐制药有限公司”)由东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制设立。2011年11
月,整体变更设立沈阳兴齐眼药股份有限公司。

    发行人历次股本演变情况如下图所示:


         2000 年,兴齐有限成立                       2000 年 7 月 5 日,兴齐有限由刘继东、
                                                     苗秀娟、徐凤芹、张瑞昌、高峨等 34 名
           注册资本 100 万元
                                                     自然人共同出资设立



                                                     1、宋吉英、孙秀娥、杨庆博将所持兴齐
       2002 年,股权转让及增资                       有限分别将所持 1、1、0.5 万元股权转让
                                                     给刘继东;徐宝刚将 0.5 万元股权转让给
          注册资本 1,000 万元
                                                     马凤明
                                                     2、注册资本增至 1,000 万元


                                                     1、姚东民、樊海燕分别将其所持有兴齐
                                                     有限 10、4 万元的股权转让给刘继东
        2005 年,股权转让及增资                      2、刘继东将其所持兴齐有限 94 万元股
           注册资本 1,500 万元                       权转让给郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马
                                                     凤明、杨宇春和孟凡勇
                                                     3、注册资本增至 1,500 万元



                                                     1、于光、栗秀云、徐凤芹、张艳华、郑
                                                     杰、孟凡勇、张瑞昌将所持兴齐有限 205
 2007 年,股权转让,变更为中外合资企业
                                                     万元股权转让给刘继东
          注册资本 1,500 万元                        2、刘继东将其所持兴齐有限 375 万元股
                                                     权转让给香港沉香,企业性质变更为中外
                                                     合资企业



                                                     1、李景范将所持兴齐有限 7.5 万股权转
      2011 年 8 月,股权转让及增资                   让给张少尧
                                                     2、香港沉香将所持兴齐有限 375 万股权
         注册资本 1,764.70 万元                      转让给桐实投资
                                                     3、注册资本增至 1,764.70 万元




  2011 年 11 月,整体变更设立股份公司                2011 年 11 月 28 日,兴齐有限整体变更
                                                     设立沈阳兴齐眼药股份有限公司
          注册资本 6,000 万元                        注册资本 6,000 万元




                                            3-1-2
                           沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


     一、改制设立情况

    (一)兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制的依据

    兴齐有限系由东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制而来。兴齐制药厂创建于
20 世纪 70 年代,为一家集体所有制企业。

    1992 年 4 月,经沈阳市医药管理局出具的《关于沈阳市兴齐制药厂成立沈
阳市滴眼剂研制中心的批复》同意,兴齐制药厂出资 50 万元兴办集体所有制企
业沈阳市滴眼剂研制中心。

    1992 年 7 月,沈阳市计划经济委员会、沈阳市经济体制改革委员会、沈阳
市财政局联合发布《关于医药局所属沈阳医疗器械厂等 25 个单位改变隶属关系
的批复》(沈计经发(1992)747 号),兴齐制药厂的主管单位由沈阳市医药管
理局变更为东药集团。

    依据沈阳市人民政府发布的《关于出售中小型企业产权有关政策问题的通
知》(沈政发(1997)15 号)、《关于出售中小型企业产权有关政策问题的补
充通知》(沈政发(1999)12 号),兴齐制药厂及滴眼剂研制中心于 1999 年启
动并在 2000 年 7 月完成集体企业改制工作,分别改制为兴齐有限和滴眼剂公司。

    根据沈政发(1997)15 号文件的规定,“为进一步开放搞活中小型企业,降
低企业改制成本,加快企业产权制度改革步伐”,“除国家明文规定不许出售的企
业外,市和区、县(市)所属以及街道、乡镇的国有、集体中小企业,均可出售。”

    根据沈政发(1999)12 号文件的规定,“按照国家经贸委、财政部、中国人
民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》(国经贸中小企(1999)
89 号)精神,为进一步推进我市(沈阳市)小型企业产权制度改革,完善产权
出售的有关政策,现就有关事宜通知如下……”,“本通知下发后,市政府《关于
出售中小型企业产权有关政策问题的通知》(沈政发(1997)15 号)继续有效,
与本通知不一致的,以本通知为准。”




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                          沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    上述两个文件对沈阳市国有或集体中小型企业改制(出售)的办理程序、职
工安置、资产评估、资产处理、土地资产问题、税收问题、进场交易等事项均做
出了详细规定。

    综上所述,兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的改制依据为上述两个文件。

    (二)兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制所履行的相关内部决策、评估、确
认、批准等程序及其合法合规性

    1、兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权界定

    根据沈阳市集体企事业清产核资领导小组和沈阳市集体资产评估中心于
1999 年 3 月 8 日,为兴齐制药厂和滴眼剂研制中心分别出具的《城镇集体企事
业单位清理甄别认定复查表》,兴齐制药厂和滴眼剂研制中心无国有资产等其他
形式的投资,均为城镇集体所有制企业。

    2、内部决策程序

    2000年6月24日,兴齐制药厂召开第四届第十一次职工代表大会,批准了兴
齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制方案,并作出如下决议:“决定委托兴齐制
药厂工会作为兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权出让方;同意兴齐制药厂(含
滴眼剂研制中心)产权整体出售方案;同意关于收购兴齐制药厂(含滴眼剂研制
中心)的方案;同意受让方委托刘继东先生为受让方代表,全权办理产权交易事
宜。”

    根据兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会审议通过的《东北制药集团沈
阳市兴齐制药厂(含沈阳市滴眼剂研制中心)产权整体出售方案》(以下简称“《出
售方案》”),“兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)拟向刘继东及全体职工进行产
权整体出售(协议出售),产权出售的价格为150万元”,“企业产权全部一次性
卖给收购方,原企业债权、债务全部由收购方承担”。根据同次职工代表大会审
议通过的《关于收购东北制药集团沈阳市兴齐制药厂(含沈阳市滴眼剂研制中心)
的方案》(以下简称“《收购方案》”),“收购方承担原兴齐制药厂(含滴眼剂
研制中心)在产权交割以前发生的全部债权、债务”,“兴齐制药厂被收购后,通
过改制实现投资主体多元化,组建新的股份有限责任公司。”


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                           沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    参加本次职工代表大会的兴齐制药厂职工代表共有50人(含两名退休职工代
表),均在本次职工代表大会决议上签字。

    根据上述职工代表大会决议、《出售方案》及《收购方案》(以下统称“改
制方案”),作为职工代表大会委托的产权出让方,兴齐制药厂工会制定了募集
股本实施方案及实施方案(修订稿),并最终确定刘继东等34名职工作为兴齐制
药厂产权转让的购买方,以150万元购买兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的全
部产权,在产权转让后由刘继东等34名收购人共同组建兴齐有限和滴眼剂公司。

    3、资产评估及确认

    1999年11月,沈阳中立资产评估事务所对兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)
的全部资产和负债进行了评估,出具了“中立评报字(1999)第051号”和“中立评
报字(1999)第052号”的《资产评估报告书》。

    根据前述评估报告,截至1999年6月30日,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)
总资产评估值为69,377,762.44元,负债总额评估值为55,344,987.47元,净资产评
估值为14,032,774.97元,其中,包含土地使用权评估价值912,000元,土地级别为
工业六级。

    沈阳衡鑫资产估价所以2000年6月5日为基准日,对前述土地使用权(原评估
基准日土地级别为工业六级,本次评估基准日为工业五级)进行了单项评估,出
具“沈衡估字(2000)007号”《土地估价报告》,土地评估值为1,456,160元。2000
年6月6日,沈阳市土地管理局出具了《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》
(沈土确字(2000)049号)予以确认。

    2000年6月15日,东药集团在“中立评报字(1999)第051号”和“中立评报字
(1999)第052号”《资产评估报告书》所列经评估净资产值14,032,774.97元基础
上,依据 “沈衡估字(2000)007号”《土地估价报告》,对土地使用权价值调增
544,160.00元,并扣除经东药集团确认的待处理财产损失6,559,535.85元,东药集
团出具《资产评估结果确认书》,确认兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)评估净
资产值为8,017,399.12元。

    依据沈阳市政府沈政发(1997)15号、沈政发(1999)12号有关企业改制政


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                            沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


策的规定,在东药集团确认的评估净资产值8,017,399.12元基础上,扣除:经东
药集团批准的允许扣除的账外负债5,587,556.00元,依据标准计提的职工安置费
8,468,413.00元,30%的土地评估价值436,848.00元,逾期两年以上的应收款项
52,196.22元,据此计算的产权出让收益为-6,527,614.10元。

    2000年6月28日,刘继东作为受让方代表与兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)
的受托出让方兴齐制药厂工会签订《产权交易合同书》,产权转让价款150万元。
沈阳市工商行政管理局产权市场管理所就上述产权转让事宜,分别向兴齐制药厂
和滴眼剂研制中心出具了《产权交易凭证》。

    4、批准程序

    根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条的规定,“集体企
业依照法律规定实行民主管理。职工(代表)大会是集体企业的权力机构,由其
选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重大问题”。当时有效的《沈阳市贯
彻实施细则》(沈政发(1994)14
号)第九条也规定,“职工(股东)代表大会是企业的决策机构,在国家法律、法
规规定范围内行使下列职权:……决定企业合并、分立、转让、兼并、停业、解
散、破产倒闭等重大事项”。根据上述法律法规及规范性文件,集体企业的职工
代表大会是集体企业的权力机构,有权决定本企业包括改制事宜在内的重大事
项。

    兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)集体企业改制方案已经兴齐制药厂第四届
第十一次职工代表大会表决通过。

    根据沈政发(1997)15号文件的规定,“改制出售企业的,企业主管部门应
组织企业制定出售方案,报同级政府的国资局、(计)经贸委、体改委备案。”“企
业出售工作由市经贸委、体改委会同有关部门与沈阳产权交易中心采取联合办公
的方式,实行‘一站式’服务”。

    兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)最终实施的改制方案在改制时并没有取得
其上级主管部门东北制药集团公司的批准文件,也没有报同级政府部门备案,但
相关集体产权出售事宜在沈阳产权交易中心办理了相关产权交易手续。


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                           沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    根据东北制药集团有限责任公司(兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团公
司的存续主体)于2012年3月1日出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制
药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》,确认“作为兴
齐制药厂上级主管单位,东北制药集团公司在兴齐制药厂改制时已知悉且同意兴
齐制药厂集体企业改制的相关事项,对兴齐制药厂最终实施的改制方案、改制程
序、改制结果等均予以认可”。

    2012年3月7日,沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交了沈政[2012]15号
《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》,确认“兴齐眼药改制前
的历史沿革过程中资产全部为集体资产,资本金全部为集体资本金;兴齐眼药前
身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规
定和法规审理程序的要求”,“我市对沈阳兴齐眼药股份有限公司予以确权。”

    2012年3月20日,辽宁省人民政府办公厅向沈阳市人民政府出具了《辽宁省
人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》,“原则同意
你市政府对沈阳兴齐眼药股份有限公司出具确权证明的意见。”

    综上所述,保荐机构、发行人律师认为:兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)
改制时,最终实施的改制方案虽未取得上级主管部门批准,也没有报相关政府部
门备案,但兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制事宜已经职工代表大会审议,
且通过沈阳产权交易中心完成相关产权交易手续,并且辽宁省人民政府、沈阳市
人民政府以及兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团有限责任公司均已出具书
面文件对兴齐制药厂集体企业改制的合法有效予以确认。因此,上述改制方案没
有取得上级主管部门批准的情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

    (三)兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制扣除待处理财产损失、部分应收款
及土地评估价值的法律依据

    1、扣除待处理财产损失、部分应收款的法律依据

    根据沈政发(1997)15号文件第四条,关于资产的处理:“(一)企业出售
前,经有关部门批准,库存积压产品(商品)可削价处理;逾期两年以上应收货
款,可扣减50%,冲减资产,债权归购买方所有。(二)被出售企业挂帐的待处


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理财产损失和未弥补亏损,经审计后报有关部门批准可从企业资产中冲减。”

    根据《产权交易合同书》,“2、出资价款的确认(2)应收账款的处理,逾
期两年以上的应收账款合计为104,392.43元,根据沈政发(1997)15号文件规定
及主管部门批示,冲减资产即52,196.22元,全部债权归受让方所有……(5)企
业待处理财产损失合计为6,559,535.85元,应从净资产中扣除。”

    上述兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制扣除待处理财产损失6,559,535.85元
事宜已经东北制药集团公司批准;扣除部分应收款52,196.22元系按逾期两年以上
的应收账款的50%从兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的净资产中扣除。

    综上所述,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制扣除待处理财产损失、部
分应收款的法律依据为沈政发(1997)15号文件。

    2、扣除部分土地评估价值的法律依据

    根据沈政发(1997)15号文件第五条第二款的规定,“以出让方式处置土地
并且由购买方整体接收企业职工的,以评估确认地价后,土地出让金按《辽宁省
国有企业土地资产管理暂行规定》(辽土字[1996]71号)中确定的标准可以下浮
50%;土地未经评估的,土地出让金按《关于调整沈阳市城区国有土地级别和使
用权出让金标准的通知》(沈土发[1994]67号)规定标准可以下浮50%。”

    根据沈政发(1999)12号文件第五条第三款的规定,“企业产权出售中,不
具备用存量土地资产转让收益金安置职工条件的国有和集体企业,由受让方整体
接收被出售企业职工,以出让方式提供土地的,土地出让金按照市政府收缴土地
收益金的有关规定标准减半征收。”

    根据《产权交易合同书》,“2、出资价款的确认(6)产权出售收益=净资产
-30%土地评估值(注:即土地评估值1,456,160元×30%=436,848元)-两年以上
应收账款-财产损失-帐外负债-职工安置费。” 因此,兴齐制药厂(含滴眼剂
研制中心)集体企业改制时,计算土地价值时系按照相关土地评估值的70%确定,
符合前述规定中关于企业产权出售时土地出让金可下浮50%的规定。

    综上所述,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制扣除部分土地评估价值的
法律依据为沈政发(1997)15号文件和沈政发(1999)12号文件。

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    (四)兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资
产的处置及合法合规性

    1、兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制过程中商标、土地使用权等无形
资产的处置情况

    根据兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的改制方案,“收购方承担原兴齐制
药厂(含滴眼剂研制中心)在产权交割以前发生的全部债权、债务”,“企业产权
全部一次性卖给收购方,原企业债权、债务全部由收购方承担。”,“兴齐药厂采
取‘先出售后入股’的方式进行改制,即兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)以产权
整体出售方式进行改制,在办理产权转让后,由所有收购人以兴齐制药厂产权组
建有限公司。”

    根据2000年6月28日兴齐制药厂工会(作为资产出让方)与刘继东(受让方
代表)就兴齐制药厂产权整体转让事宜签订的《产权交易合同书》,“转让项目
名称为:兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权整体转让”,“兴齐制药厂经评估
确认的所有债权、债务,全部由受让方承担,受让方在足额支付转让价款后,对
其受让的产权拥有完全有效的处置权和运营收益权,同时承担全部债务”,“在职
职工及退休职工全部由受让方接收”,“自本合同签订之日起10日内,出让方将全
部资产移交给受让方。”

    根据上述改制方案及《产权交易合同书》,兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的
全部资产和负债分别由改制后的兴齐有限和滴眼剂公司承继,因此,兴齐制药厂
及滴眼剂研制中心拥有的中商标、土地使用权等无形资产也由改制后的兴齐有限
或滴眼剂公司承继。

    兴齐制药厂在改制时拥有共1宗土地使用权,17项注册商标及药品生产企业
许可证等无形资产,均由改制后的兴齐有限承继。

    2、兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产
处置的合法合规性

    (1)兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资
产处置的法律依据


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                          沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    根据沈政发[1999]12号文件第六条的规定,“关于资产评估和无形资产的公
平竞价(二)对企业商标、土地使用权、专利权、专有技术、生产许可证、特许
经营权等可确指的无形资产评估的同时,必须将企业资信、商誉等不可确指的无
形资产一并纳入评估范围。商标使用权、专利权等折价超过注册资本20%以上部
分作为资产的,可暂不付现金交易,而作为对出让方的负债处理。”

    根据沈政发[1997]15号文件第五条第二款的规定,“以出让方式处置土地并且
由购买方整体接收企业职工的,以评估确认地价后,土地出让金按《辽宁省国有
企业土地资产管理暂行规定》(辽土字[1996]71号)中确定的标准可以下浮50%;
土地未经评估的,土地出让金按《关于调整沈阳市城区国有土地级别和使用权出
让金标准的通知》(沈土发[1994]67号)规定标准可以下浮50%。”

    根据沈政发[1999]12号文件第五条第三款的规定,“企业产权出售中,不具
备用存量土地资产转让收益金安置职工条件的国有和集体企业,由受让方整体接
收被出售企业职工,以出让方式提供土地的,土地出让金按照市政府收缴土地收
益金的有关规定标准减半征收。”

    综上所述,兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无
形资产处置的法律依据为沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件。

    (2)兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资
产的情况

    1999年11月,沈阳中立资产评估事务所对兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的整
体资产和负债进行了评估,出具了“中立评报字(1999)第051号”和“中立评报字
(1999)第052号”的《资产评估报告书》。依据上述《资产评估报告书》,“沈
阳中立资产评估事务所接受兴齐制药厂的委托,对为整体出售而涉及的全部资产
和负债进行了评估工作。对委托评估的资产和负债在1999年6月30日所表现的市
场价值做出公允反映” “沈阳中立资产评估事务所接受滴眼剂研制中心的委托,
对为整体出售而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。对委托评估的资产和负
债在1999年6月30日所表现的市场价值做出公允反映。”

    ① 兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中土地使用权的情况


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                           沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    兴齐制药厂及含滴眼剂研制中心改制时涉及的1宗位于沈阳市铁西区强工一
街15号的国有土地使用权(《国有土地使用证》编号为沈阳国用(94)字第
010501391号),已包含在沈阳中立资产评估事务所于1999年11月10日出具的《资
产评估报告书》所涉及的资产评估范围中,该宗土地使用权评估价值为912,000
元。其后,因土地级别调整,沈阳衡鑫资产估价所以2000年6月5日为基准日,对
该宗土地使用权又进行了单项评估,并出具“沈衡估字(2000)007号”《土地估
价报告》,确认该宗土地使用权评估值为1,456,160元。沈阳市土地管理局于2000
年6月6日出具沈土确字(2000)049号《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》
对上述评估结果予以确认。

    如前所述,根据《产权交易合同书》的规定,兴齐制药厂及滴眼剂研制中心
改制时,在计算土地价值时系按照沈阳市相关文件规定按评估值下浮30%,符合
沈政发[1997]15号文件、沈政发[1999]12号文件的规定。

    ② 兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中除土地使用权以外的商标等其
他无形资产的评估情况

    兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中,除土地使用权以外的商标、生产
许可证等其他无形资产价值未在沈阳中立资产评估事务所于1999年11月10日出
具的《资产评估报告书》中以单项资产形式予以列示。因此,发行人聘请具有证
券从业资格的银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)对兴齐制药厂及滴
眼剂研制中心的无形资产在改制基准日的价值进行了核查,银信评估于2012年8
月31日出具了“银信咨字(2012)第096号”《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂(含
沈阳市滴眼剂研制中心)改制过程中商标、土地使用权等无形资产评估程序和结
果分析报告》(以下简称“《无形资产分析报告》”),对兴齐制药厂及滴眼剂研
制中心在改制基准日的无形资产评估程序、评估价值等进行了分析并发表意见。

    根据《无形资产分析报告》,“1999年11月,沈阳中立资产评估事务所对兴
齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的整体资产和负债进行了评估,出具了‘中立评
报字(1999)第051号’和‘中立评报字(1999)第052号’的《资产评估报告书》。
上述评估报告虽然是对为整体出售而涉及的全部资产和负债进行了评估,但是在
评估报告书中未将企业商标、药品生产企业许可证、药品生产批准证书和专有技


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                          沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


术、企业资信、商誉以单项资产形式列示其评估价值。”

    根据《无形资产分析报告》,“兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时各项资
产的定价是以拥有资质的评估机构出具的、经主管部门确认的资产评估报告书确
认的评估价值为基础。通过兴齐制药厂及滴眼剂研制中心在改制基准日拥有的无
形资产,即土地使用权、企业商标、药品生产企业许可证和专有技术、企业资信
和商誉的价值分析,我们认为:土地使用权评估价值合理,已在评估报告书中以
单项资产形式予以列示;企业商标在改制评估基准日的价值可忽略不计,药品生
产企业许可证、企业资信和商誉等不可确指的无形资产在改制评估基准日的价值
为零,该等无形资产虽然未在评估报告中以单项资产形式予以列示,但是对整体
资产评估报告的结果不构成影响;药品生产批准证书和专有技术虽然未在评估报
告中以单项资产形式予以列示,但是经测算该无形资产在改制基准日的评估价值
较低,占兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的改制评估净资产价值(14,032,774.97元)
的比例约3%,对改制评估结果不构成重大影响。”

    3、原上级主管单位和政府部门对改制的确认情况

    2012年3月1日,东北制药集团出具了《东北制药集团有限责任公司关于东北
制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》,确认“改制
中涉及的兴齐制药厂(含沈阳市滴眼剂研制中心)企业权益已经合法的评估机构
评估,评估结果已得到东北制药集团公司的确认,相关资产评估及确认程序合法
有效,产权转让定价合理有效。”

    2012年2月24日,沈阳市中小企业局向沈阳市人民政府提交了《关于对沈阳
兴齐公司集体资产和企业改制过程等事宜的确认意见》,确认:“沈阳兴齐公司
依据职工代表大会通过的公司产权整体出售方案、企业收购方案、职工安置方案
等决议,委托具有资产评估资格的中介公司对兴齐公司集体资产进行了整体资产
评估,经其主管部门东北制药集团公司批复后,依据企业产权、股东股权审定确
权等法规程序要求,确认沈阳兴齐公司改制过程完全符合国家、省、市法律法规
的审理程序的要求,改制合法有效,产权界定清晰。”

    2012年3月7日,沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交了沈政[2012]15号
《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》,确认“兴齐眼药改制前

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的历史沿革过程中资产全部为集体资产,资本金全部为集体资本金;兴齐眼药前
身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规
定和法规审理程序的要求”,“我市对沈阳兴齐眼药股份有限公司予以确权。”

    2012年3月20日,辽宁省人民政府办公厅向沈阳市人民政府出具了《辽宁省
人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》,“原则同意
你市政府对沈阳兴齐眼药股份有限公司出具确权证明的意见。”

    保荐机构、发行人律师认为:兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中,商
标、土地使用权等无形资产均由兴齐有限承继,改制事宜的合法有效已经相关政
府部门确认;前述商标等其他无形资产价值虽未在资产评估报告中以单项资产形
式列示,但依据银信评估出具的《无形资产分析报告》,该等事项对改制评估结
果不构成重大影响;兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权
等无形资产的处置合法合规。

    (五)兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权收购方确定和产权收购款缴纳
情况

    1、收购方确定依据及合法合规性

    本次改制收购方为刘继东等34名原兴齐制药厂职工,收购方确定的依据为兴
齐制药厂第四届第十一次职工代表大会通过的《出售方案》和《收购方案》,以
及兴齐制药厂工会根据上述方案制定的《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募
集股本实施方案》及最终确定的《沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案(修
订稿)》。

    根据2000年6月24日兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议,同意委
托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权出让方,并通过《出
售方案》和《收购方案》。根据前述方案,“兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)
拟向刘继东及全体职工进行产权整体出售(协议出售),产权出售的价格为150
万元。”

    2000年6月24日、27日,兴齐制药厂工会根据上述职工代表大会决议的授权
制定了《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》及《东北制药


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                         沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案(修订稿)》,根据前述实施方案
及其修订稿,确定刘继东等34名自然人为兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权
转让的受让方,各受让人支付产权收购款如下:刘继东76.50万元(占总价款比
例51%),苗秀娟、徐凤芹各12.00万元(占总价款比例8%),张瑞昌11.25万元
(占总价款比例7.5%),高峨等21人各1.50万元(占总价款比例1%),张少尧
等9人各0.75万元(占总价款比例0.5%)。

    34名自然人于2000年7月分别出资,成立兴齐有限和滴眼剂公司,34名股东
在前述两家公司中的出资比例,与个人支付的产权收购款所占比例相同。

    根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条的规定,“集体企
业依照法律规定实行民主管理。职工(代表)大会是集体企业的权力机构,由其
选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重大问题”。当时有效的《沈阳市贯
彻实施细则》(沈政发[1994]14号)
第九条也规定,“职工(股东)代表大会是企业的决策机构,在国家法律、法规规
定范围内行使下列职权:……决定企业合并、分立、转让、兼并、停业、解散、
破产倒闭等重大事项”。根据上述法律法规及规范性文件,集体企业的职工代表
大会是集体企业的权力机构,有权决定本企业包括改制事宜在内的重大事项。

    综上所述,保荐机构、发行人律师认为:兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)
改制方案已经兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会表决通过,兴齐制药厂工
会系根据职工代表大会的授权作为兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权出让方,
制定募股方案并征集收购方,相关实施方案或修订的实施方案均由兴齐制药厂工
会制定,且辽宁省人民政府、沈阳市人民政府以及兴齐制药厂上级主管部门东北
制药集团有限责任公司均已出具书面文件对兴齐制药厂集体企业改制的相关事
项予以认可。因此,兴齐制药厂改制时收购方确定的依据合法合规。

    2、收购人缴纳产权收购款的真实性及资金去向

    根据2000年6月28日沈阳市工商局产权市场管理所就上述产权转让事宜出具
的《产权交易凭证》,以及兴齐制药厂工会向刘继东等34名收购人出具的收款凭
证,150万产权收购款已由刘继东等34名收购人支付给兴齐制药厂工会。



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                          沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    兴齐有限和滴眼剂公司设立时的100万出资款和50万出资款为刘继东等34名
自然人向兴齐制药厂工会的借款。2000年7月,兴齐制药厂工会代刘继东等34名
自然人股东支付了兴齐有限设立时的出资款100万元和滴眼剂公司设立时的出资
款50万元。

   根据兴齐眼药工会的上级主管机关沈阳经济技术开发区总工会出具的说明,
确认“兴齐制药厂工会已依法变更为兴齐有限工会,股份公司工会依法承继了兴
齐有限工会的所有权利、义务及资产、负债。”

    2011年8月,刘继东代兴齐有限及滴眼剂公司设立时的全部34名自然人股东,
向沈阳兴齐制药有限公司工会委员会归还了前述借款共计150万元。

    2012年2月,公司、兴齐有限设立时的34名股东、兴齐眼药工会共同签署了
《关于沈阳市兴齐制药有限责任公司2000年设立时股东出资情况的说明》(以下
简称“《情况说明》”),确认:“兴齐有限公司和滴眼剂公司设立时的100万出资
款和50万出资款系刘继东等34名自然人向东北制药集团沈阳市兴齐制药厂工会
委员会(以下简称“兴齐制药厂工会”)的借款。……2011年8月,刘继东代表兴
齐有限公司设立时的34名自然人股东,向沈阳兴齐眼药股份有限公司(兴齐有限
公司变更后的存续单位)工会委员会,归还了2000年向原兴齐制药厂工会的借款
150万元。”

    (六)职工安置费的计算及扣除依据、实际支付情况

    1、职工安置费的计算及扣除依据

    兴齐制药厂于1999年启动并在2000年7月完成集体企业改制工作,本次改制
工作涉及的职工安置费的计算、扣除依据为沈政发(1999)12号文件。

    根据沈政发(1999)12号文件第四条第二款的规定,“被出售企业职工自行
调转的,工龄连续计算,不发一次性自谋职业安置费。被出售企业职工由出让方
统一调转妥善安置的,工龄连续计算,并按有关规定到新单位重新签订劳动合同。
受让方接收被出售企业职工,可在出售价格中冲减相应的安置费用;对已接收的
职工不得随意辞退,如果辞退职工或职工自愿辞职的,必须按购买企业时冲减的
价格标准,由受让方发给安置费用。


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                            沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    职工安置费=全市上年职工月平均工资×个人工龄×K(K为调整系数,取值
范围1≤K≤3),净资产为零或负数的被出售企业K取值范围可为1;有净资产或净
资产较高的被出售企业K取值可相应增大。”

    沈政发(1999)12号文件第四条第五款同时规定,“被出售企业的离退休职
工,可按65岁以上1万元、65岁以下1.5万元的标准在出让企业的资产中冲减出售
价格,由受让方负责离退休职工的管理和离退休金的发放;也可按标准一次性划
拨给社会保险机构,由其按月向离退休职工发放离退休金。”

    2、职工安置费的具体计算过程

    根据上述沈政发(1999)12号文件的相关规定,兴齐制药厂第四届第十一次
职工代表大会审议通过的《出售方案》和《收购方案》以及交易各方共同签署的
《产权交易合同书》均明确了具体的职工安置方案。其中,最终生效的《产权交
易合同书》的相关约定如下:

    “a、在职职工全部由受让方接收,进行安置,并按国家有关规定支付统筹养
老保险金;

    b、退休职工全部由受让方接收,仍按原退休工资标准支付或发放退休金;

    c、在职职工有要求一次性买断工龄的,在签订“辞职协议”后,按市政府有
关规定在本次产权转让中核定的标准一次性支付安置费,同时不再享受失业保险
等有关待遇。

    d、职工(含退休职工)的医疗费按现行政策执行,在职工遇到采暖、动迁、
管网等费用问题时,按市政府有关规定执行。

    e、职工安置费。根据沈政发[1999]12号文件规定,职工安置费=上年全市职
工月平均工资×K×个人工龄,其中上年全市职工月平均工资为543元,K=1.5。退
休职工65岁以下按每人1.5万元,65岁以上按每人1万元计算安置费。职工安置费
总计8,468,413.00元。”

    3、职工安置费支付情况

    2011年7月30日,兴齐有限与兴齐有限工会委员会签订《协议书》,兴齐有


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限将已计提尚未支付的职工安置费5,045,910.67元支付到兴齐有限工会委员会指
定账户,由兴齐有限工会委员会代为监管。截至2016年6月30日,前述计提的职
工 安 置费已累计支付3,635,276.83 元,剩余尚未支付的职工安置费余额为
4,833,136.17元。

    兴齐有限接收的原兴齐制药厂职工中有数名员工已离职,但在离职时未及时
领取共计107,514.00元的职工安置费。因无法与前述人员取得联系,2012年7月20、
23、25日,兴齐眼药工会在《辽宁法制报》上连续三次刊登公告,请尚未领取2000
年集体企业改制过程涉及的职工安置费并已离职的原东北制药集团沈阳市兴齐
制药厂职工与兴齐眼药工会联系领取相关职工安置费。

    (七)兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制有关合同的签署、授权与内容
的合法有效性

    1、合同的签署

    2000年6月28日,兴齐制药厂工会和产权购买方代表刘继东共同签署了《产
权交易合同书》,并由兴齐制药厂和沈阳产权交易中心在合同上盖章确认。

    2、合同的授权

    (1)产权出让方的授权

    根据2000年6月24日兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议,同意委
托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)产权出让方。因此,兴
齐制药厂工会具有签署《产权交易合同书》的主体资格。

    (2)产权购买方的授权

    本次改制产权购买方为刘继东等34名兴齐制药厂职工,除刘继东外的33人均
已授权刘继东作为产权购买方的全权代理人,全权办理产权交易事项,具体情况
如下:

    根据2000年6月24日张瑞昌、徐凤芹、苗秀娟、彭刚、张晓杰等5人签署的《受
让方授权委托书》以及兴齐制药厂职工代表签署的《沈阳市兴齐制药厂第四届第
十一次职工代表大会决议》,除刘继东外,本次产权购买方中的高峨等24名自然


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人已一致同意授权刘继东为受让方代表,全权办理产权交易事宜。尚有姚东民、
邓艳秋、张少尧、李景范、邢士毅、徐宝刚、李成勇、杨庆博、刘立新等9名收
购人未在上述两份关于同意刘继东为本次产权交易购买方的全权代理人的文件
上签名。

    2012年2月,上述9名产权购买人均书面确认“同意委托刘继东作为受让方代
表,全权办理产权交易事宜,包括代表其本人在内的收购方签署《产权交易合同
书》及其他法律文件”,并确认其与刘继东之间未曾有过任何纠纷或争议,目前
也不存在任何纠纷或争议。综上所述,刘继东具有代表产权购买方签署《产权交
易合同书》的主体资格。

    3、合同内容的合法性

    《产权交易合同书》以中文文字书就,包括协议条款及附件,主要内容包括:
a.协议当事人为出让方兴齐制药厂工会和受让方刘继东等全体职工;b.转让项目
名称为东北制药集团沈阳市兴齐制药厂(含沈阳市滴眼剂研制中心)产权整体转
让;c.出资价款的确定。出资价款的确定方法为合同标的的净资产及有关政策优
惠(包括应收账款的处理、账外负债的处理、职工安置费、待处理财产损失等);
产权出售收益为负值,经双方协商以150万元转让企业产权;d.受让方以现金支
付产权转让金,一年内交齐;e.兴齐制药厂经评估确认的所有债权、债务,全部
由受让方承担,受让方在足额支付转让价款后,对其受让的产权拥有完全有效的
处置权和运营收益权,同时承担全部债务。f.职工安置。在职职工全部由受让方
接收,进行安置,并按国家有关规定支付统筹养老保险金;退休职工全部由受让
方接收,仍按原退休工资标准支付或发放退休金;明确了职工安置费的金额;g.
在本合同签订10日内,出让方将全部转让资产移交给受让方;h.本合同经双方签
字盖章,沈阳产权交易中心认证之日开始生效。附件部分包括《出售方案》、《收
购方案》、职工代表大会决议、企业资产评估申请报告及确认书等。

    综上所述,保荐机构认为:《产权交易合同书》的内容约定明确具体,符合
《合同法》、沈政发(1997)15号文件和沈政发(1999)12号文件等法律法规或
规范性文件的相关规定,合法有效。

    发行人律师认为:《产权交易合同书》的内容约定明确具体,符合《合同法》、

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沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件等法律法规及规范性文件的相关
规定,合法有效。《产权交易合同书》的签署、授权及内容均合法有效。

    (八)改制相关事项是否合法有效、是否存在侵占、侵犯集体或国有资产的
情形、是否存在侵犯职工合法权益的情形、是否存在争议或潜在纠纷

    1、改制相关事项是否合法有效

    兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的集体企业改制事宜系依据沈政发(1997)
15号文件和沈政发(1999)12号文件进行,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的
集体企业改制方案已经兴齐制药厂职工代表大会通过,履行了相关资产评估、确
认程序,产权交易合同的签署、授权、内容合法有效,并在沈阳产权交易中心完
成相关产权交易手续,且辽宁省人民政府、沈阳市人民政府、兴齐制药厂上级主
管部门东北制药集团有限责任公司均已出具书面文件对兴齐制药厂集体企业改
制相关事项的合法有效予以确认,因此,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制
相关事项合法有效。

    2、改制相关事项是否存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形

    根据沈阳市集体资产评估中心和沈阳市集体企事业清产核资领导小组于
1999年3月8日核发的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》,兴齐制药厂
截至1999年3月8日的投资构成为集体投资300万元,没有国有资产等其他形式的
投资。

    根据沈阳市集体资产评估中心和沈阳市集体企事业清产核资领导小组于
1999年3月8日核发的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》,滴眼剂研制
中心截至1999年3月8日的投资构成为集体投资50万元,没有国有资产等其他形式
的投资。

    根据东北制药集团有限责任公司(兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团公
司的存续主体)于2012年3月1日出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制
药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》,“兴齐制药厂
改制前系城镇集体所有制企业,不存在国有产权,兴齐制药厂虽隶属于东北制药
集团公司,但与东北制药集团公司并无实际产权关系。”


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    此外,根据2012年3月7日沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交的沈政
[2012]15号《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》,确认“兴齐
眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产,资本金全部为集体资本金”。

    综上所述,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)集体企业改制时不存在国有资
产,全部为集体资产。

    兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制时涉及的集体企业资产履行了相关评
估、确认程序,收购方与出让方根据兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的资产评
估值及有关政策优惠确定产权转让价款,产权转让价款(150万元)高于扣除职
工安置费、待处理财产损失等内容后的产权出售收益(-652.76万元),相关改制
方案已经兴齐制药厂职工代表大会审议通过,改制相关事项的合法有效已经辽宁
省人民政府、沈阳市人民政府及兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团有限责任
公司书面文件确认,不存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形。

    3、改制相关事项是否存在侵犯职工合法权益的情形

    兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)集体企业改制方案已经兴齐制药厂职工代
表大会审议通过,本次改制履行了相关法律程序,收购方的确定合法有效,改制
方案已得到实际履行,在改制程序上不存在侵犯职工合法权益的情形;此外,本
次改制方案中包括了职工安置方案,根据改制方案及《产权交易合同书》,在职
职工全部由受让方接收,进行安置,并按国家有关规定支付统筹养老保险金;退
休职工全部由受让方接收,仍按原退休工资标准支付或发放退休金;《产权交易
合同书》明确了职工安置费的具体金额。

    截至2016年6月30日,已累计支付的职工安置费为3,635,276.83元,剩余尚未
支付的职工安置费余额为4,833,136.17元,由沈阳兴齐眼药工会负责保存与管理。

    综上所述,兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)相关改制事项不存在侵犯职工
合法权益的情形。

    4、相关改制事项是否存在争议或潜在纠纷

    兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的集体企业改制相关事项不存在争议或潜
在纠纷情形。

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                           沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


    根据沈阳市中小企业局于2012年2月24日出具的《关于对沈阳兴齐公司集体
资产和企业改制过程等事宜的确认文件》,确认“沈阳兴齐公司改制过程完全符
合国家、省、市法律法规的审理程序的要求,改制合法有效,产权界定清晰。改
制后公司按照改制前职代会制定的企业整体产权出售的决议和改制方案执行,至
今未出现纠纷”。

    根据沈阳市中级人民法院于2012年8月21日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份
有限公司上市所需法律确认文件的复函》,公司不存在未审结的诉讼案件。

    保荐机构、发行人律师认为:兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)改制相关事
项合法有效、不存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形、不存在侵犯职工合法权
益的情形、不存在争议或潜在纠纷。

    (九)改制后存续主体情况

    2000年7月5日,刘继东等34名收购人经沈阳市工商局批准,改制设立兴齐有
限,注册资本为100万元,兴齐制药厂的全部资产、负债、业务和人员由兴齐有
限承继。

    同日,滴眼剂研制中心改制设立滴眼剂公司,注册资本为50万元。2004年7
月,滴眼剂公司注销。”

    (十)滴眼剂公司相关情况

    1、滴眼剂公司设立时股东的资金来源、借款的归还、有关资产承继情况

    刘继东等 34 名自然人收购兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的全部产权后,
以 50 万元出资设立了滴眼剂公司。

    滴眼剂公司设立时的 50 万出资款为刘继东等 34 名自然人向兴齐制药厂工会
的借款。2000 年 7 月,兴齐制药厂工会代刘继东等 34 名自然人股东支付了兴齐
有限设立时的出资款 50 万元。根据沈阳奉达会计师事务所有限责任公司于 2000
年 7 月 5 日出具的沈奉所内验字(2000)第 133 号《验资报告》,“截止 2000 年
7 月 5 日,沈阳市滴眼剂研制有限责任公司已收到股东实际投入的资本 500,000
元,刘继东等 34 名股东实际出资 500,000 元。出资方式全部为货币资金,已存


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                                  沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


入验资专户。”

    刘继东等 34 名自然人出资设立滴眼剂公司的具体情况如下:

    序号                姓名                出资金额(万元)               出资比例
      1                 刘继东                      25.50                   51.00%
      2                 苗秀娟                      4.00                    8.00%
      3                 徐凤芹                      4.00                    8.00%
      4                 张瑞昌                      3.75                    7.50%
      5                 高   峨                     0.50                    1.00%
      6                 张晓杰                      0.50                    1.00%
      7                 郑   杰                     0.50                    1.00%
      8                 彭   刚                     0.50                    1.00%
      9                 孙秀娥                      0.50                    1.00%
     10                 段基林                      0.50                    1.00%
     11                 樊海燕                      0.50                    1.00%
     12                 王洪利                      0.50                    1.00%
     13                 曲长纯                      0.50                    1.00%
     14                 吴永红                      0.50                    1.00%
     15                 马凤明                      0.50                    1.00%
     16                 姚东民                      0.50                    1.00%
     17                 赵德顺                      0.50                    1.00%
     18                 于   光                     0.50                    1.00%
     19                 张艳华                      0.50                    1.00%
     20                 罗秀朝                      0.50                    1.00%
     21                 宋吉英                      0.50                    1.00%
     22                 于   江                     0.50                    1.00%
     23                 董志得                      0.50                    1.00%
     24                 赵晓君                      0.50                    1.00%
     25                 栗秀云                      0.50                    1.00%
     26                 邓艳秋                      0.25                    0.50%
     27                 张少尧                      0.25                    0.50%
     28                 李景范                      0.25                    0.50%
     29                 邢世毅                      0.25                    0.50%
     30                 徐宝刚                      0.25                    0.50%
     31                 李成勇                      0.25                    0.50%
     32                 杨庆博                      0.25                    0.50%
     33                 刘立新                      0.25                    0.50%
     34                 李连才                      0.25                    0.50%
                 总计                               50.00                  100.00%

    2011 年 8 月,刘继东代兴齐有限及滴眼剂公司设立时的 34 名自然人股东,


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                           沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


向兴齐制药厂工会的存续主体沈阳兴齐制药有限公司工会委员会归还了全部借
款共计 150 万元,其中包括该等自然人用于出资设立滴眼剂公司的 50 万元借款。

    根据兴齐制药厂(含滴眼剂研制中心)的改制方案、《产权交易合同》、滴眼
剂公司设立时的公司章程、验资报告,滴眼剂公司实际由兴齐制药厂下属的集体
企业滴眼剂研制中心改制变更而来,刘继东等 34 名自然人以现金方式出资设立
滴眼剂公司,滴眼剂研制中心的资产、负债、业务和人员全部由滴眼剂公司承继。

    2、滴眼剂公司注销及资产处置情况、注销是否合法合规、是否存在争议或
潜在纠纷

    (1)滴眼剂公司于 2004 年注销及资产处置情况

    2004 年,滴眼剂公司注销并转制为一家合伙企业辽宁眼科药物研究所。

    滴眼剂公司注销的原因为:鉴于滴眼剂公司的名称只包括了眼科药物中“滴
眼剂”一种剂型,无法涵盖滴眼剂公司研发的全部内容,滴眼剂公司作为一家综
合性眼科药物研发机构,公司名称与公司业务范围不匹配,故拟更名为辽宁眼科
药物研究所,经咨询工商登记机关,如果企业名称中含有研究所字样,则需要以
合伙企业形式进行重新注册,且滴眼剂公司当时经营困难,企业经济效益低,净
资产为负数,故滴眼剂公司全体股东一致同意将滴眼剂公司注销并转制为合伙企
业。

    2004 年 7 月 18 日,滴眼剂公司做出股东会决议,同意将滴眼剂公司转制为
合伙企业;合伙人为刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟四人;滴眼剂公司转制后
的债权债务均由辽宁眼科药物研究所的合伙人刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟
四人承担;成立清算组,组长郑杰,成员为徐凤芹和高峨。

    2004 年 7 月 18 日,清算组全体成员签署并出具《资产清算报告》,确认“截
止 2004 年 6 月 30 日,滴眼剂公司资产总计 190 万元,其中固定资产 43 万元;
负债和所有者权益合计 190 万元,其他应付款 141 万元。”根据滴眼剂公司截至
2004 年 6 月 30 日的财务报表,滴眼剂公司当时的总资产为 1,906,481.72 元、负
债为 6,759,465.37 元、净资产为-4,852,983.65 元,没有可供股东分配的剩余财产。

    2004 年 7 月 28 日,滴眼剂公司取得沈阳市工商行政管理局经济技术开发区

                                    3-1-23
                              沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


分局核发的《公司注销登记核准通知书》。

    (2)辽宁眼科药物研究所设立及注销情况

    2004 年 7 月,刘继东、徐凤芹、张瑞昌和苗秀娟等四人签署《合伙协议书》,
组建辽宁眼科药物研究所。2004 年 7 月 28 日,辽宁眼科药物研究所取得沈阳市
工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 2101312200533 的营业执
照。

    辽宁眼科药物研究所成立后,专门为兴齐有限提供研发服务。根据兴齐有限
与辽宁眼科药物研究所分别于 2004 年 8 月 10 日、2005 年 8 月 31 日签订的《协
议书》,辽宁眼科药物研究所利用兴齐有限的资金进行眼科药物新产品的研发活
动,兴齐有限享有辽宁眼科药物研究所研究成果。

    辽宁眼科药物研究所成立后,并未实现企业的扭亏为盈,2007 年 2 月 25 日,
辽宁眼科药物研究所作出合伙人决议,决定解散并注销合伙企业。2007 年 11 月,
辽宁眼科药物研究所编制了《注销清算报告》。

    截止 2007 年 11 月 30 日,辽宁眼科药物研究所的总资产为 389,705.57 元、
负债为 3,691,614.30 元、净资产为-3,301,908.73 元,没有可供合伙人分配的剩余
财产。

    2007 年 12 月 17 日,辽宁眼科药物研究所取得沈阳市工商行政管理局经济
技术开发区分局核发的《合伙企业注销登记核准通知书》,核准辽宁眼科药物研
究所注销登记。

    综上所述,保荐机构、发行人律师认为:滴眼剂公司注销及资产处置情况合
法合规、不存在争议或潜在纠纷。

       二、兴齐有限设立情况

       (一)设立及出资情况

    1、基本情况

    刘继东等34名兴齐制药厂产权收购人作为兴齐有限设立出资人,以货币资


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                         沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明


金100万元出资设立兴齐有限,成立时注册资本为100万元。2000年7月5日,沈
阳奉达会计师事务所出具“沈奉所内验字(2000)第134号”《验资报告》对兴齐
有限的设立出资进行审验确认。

    2000年7月5日,兴齐有限在沈阳市工商局完成设立登记,领取了注册号为
2101312101337的《企业法人营业执照》。兴齐有限设立时的股权结构如下:




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                         沈阳兴齐眼药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明




                                                   金额单位:万元;比例单位:%
序号          股东名称                出资额                      出资比例
 1             刘继东                 51.00                         51.00
 2             苗秀娟                  8.00                         8.00
 3             徐凤芹                  8.00                         8.00
 4             张瑞昌                  7.50                         7.50
 5             高 峨                   1.00                         1.00
 6             张晓杰                  1.00                         1.00
 7             郑 杰                   1.00                         1.00
 8             彭 刚                   1.00                         1.00
 9             孙秀娥                  1.00                         1.00
10             段基林                  1.00                         1.00
11             樊海燕                  1.00                         1.00
12             王洪利                  1.00                         1.00
13             曲长纯                  1.00                         1.00
14             吴永红                  1.00                         1.00
15             马凤明                  1.00                         1.00
16             姚东民                  1.00                         1.00
17             赵德顺                  1.00                         1.00
18             于 光                   1.00                         1.00
19             张艳华                  1.00                      

(责任编辑:admin)
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