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[关联交易]兴齐眼药:关联交易管理办法(2017年7月)

时间:2018-03-04 15:55来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[关联交易]兴齐眼药:关联交易管理办法(2017年7月)

 

[关联交易]兴齐眼药:关联交易管理办法(2017年7月)


沈阳兴齐眼药股份有限公司


关联交易
管理办法





第一章
总则





第一条 为规范
沈阳兴齐眼药股份有限公司
及其控股子公司与公司关联人
之间的关联交易决策程序,防止关联交易损害公司及中小股东的利益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《
深圳

券交易所
创业板股票
上市规则》(以下简称“
《创业板上市规则》
”)、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会有
关规定及《
沈阳兴齐眼药股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”),制定

办法







第二条 公司控股股东
及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。






第三条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的

级管理人员。






第四条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东
不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股
东的权益。






公司控股股东及实际控制人违反规定,给公司造成损失,应承担赔偿责任。






第五条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务
独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。






第六条 公司处理与关联人间的关联交易时,不得损害公司及公司全体股
东利益。






第二章
关联交易和关联人





第七条 本
办法
所称关联交易是指
本公司
或其控股子公司(以下简称“公
司”)与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项,系指:


1
、购买或者出售资产;


2
、对外投资(含委托理财、
对子公司投资等
等);


3
、提供财务资助
(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)



4

提供担保(含对子公司担保);


5
、租入或租出资产;


6
、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)



7
、赠与或者受赠资产;


8
、债权债务重组;


9
、签订许可协议;


10

研究与开发项目的转移



11
、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购出资权利等)



1
2

购买原材料、燃料、动力



1
3

销售产品、商品



1
4

提供或者接受劳务



1
5

委托或者受
托销售



1
6

关联双方共同投资



1
7

其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项



18

法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他
事项。









第八条 本
办法
所称关联人是指
《创业板上市规则》
中所定义的关联人(即
关联法人、关联自然人)。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用

办法







第九条 具有以下情形之一的法人,为公司关联法人:


1
、直接或者间接控制公司的法人;


2
、由上述第
1
项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人;


3
、有本
办法
第十一条所列之公司关联自然人直接或者间接控制
的,或者有
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;


4
、持有公司
5%
以上股份的法人;


5
、中国证监会、股票上市交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。






第十条 本公司与前条第
2
项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,
不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。






第十一条 具有以下情节之一的自然人,为上市公司的关联自然人:


1
、直接或间接持有上市公司
5%
以上股份的自然人;


2
、公司董事、监事和高级管理人员;


3
、第九条第
1
项所列之法人的董事、监事和高级管理人员;


4
、本条第
1



2

、第
3

所述人士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、年满
18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;


5
、中国证监会、股票上市交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。







第十二条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联
人:


1
、根据公司或者其关联交易人签署的协议或者作出的安排,在协议或者

排生效后,或者未来十二个月内,将具有第九条或者第十一条规定的情形之一;


2
、过去十二个月内,曾经具有第九条或者第十一条规定的情形之一。






第三章
关联交易的审议程序





第十三条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联
交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市公司治理
准则》、
《创业板上市规则》
及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。






第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营
,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则
,
关联交
易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东
大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据,以及是否公允的意见。公司应对
关联交易的定价依据予以充分披露。






第十五条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,
应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。






第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联人使用:


1
、有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东及其他关联人使用;


2
、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;


3
、委托控股股东及其他关联人进行投资活动;


4
、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;


5
、代控股股东及其他关联人偿还债务;



6
、中国证监会认定的其他方式。






第十七条 公司关联交易审批的权限划分如下:


1

公司与关联人发生的交易金额在
1
000
万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值
5%
以上的关联交易,应由董事会审议通过后,提交股东大会审
议。



2

公司与关联自然人
之间发生的金额在
30
万元以上、
低于
1000
万元(或
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%

的关联交易
(公司提供担保除外)
,由
董事会审议决定。



公司与关联法人之间发生的金额在
100
万元以上
(且占公司最近一期经审计
净资产绝对值
0.5%
以上)

低于
1000
万元
(或占公司最近一期经审计净资产绝
对值
5%

的关联交易
(公司提供担保除外)
,由董事会审议决定。



3

公司与
关联自然人发生的金额
低于
30
万元的关联交易
(公司提供担保除
外)
,由总经理决定。



公司与关联法人发生的金额在
低于
100



占公司最近一期经审计净资产
绝对值
0.5%

的关联交易
(公司提供担保除外)
,由
总经理决定。






第十八条 公司
拟与关联人达成
的总额高于
300
万元或高于公司最近经审
计净资产值的
5%
的关联交易

应取得公司半数以上独立董事认可后,提交董事
会讨论
;如属于股东大会审批权限内的关联交易,
董事会审议通过后,应再提交
股东大会审议后实施




独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条
件是否公允时,经全体独立董事同意,有权聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,费用由公司承担。






第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3
人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时,关联董事可
以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,说明该关联交易是否公允,但



应当回避表决。



公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。



前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:


(一)为交易对方;


(二)为交易对方的直接或者
间接控制人;


(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;


(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见第十一条第
4
项的规定);


(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第十一条第
4
项的规定);


(六)中国证监会、
深圳
证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立
商业判断可能受到影响的董事。






第二十条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事,不得就该等事项授
权其他董事代理表决。






第二十一条 董事会对关联交易做出的决议,必须经全体无关联关系董事的
过半数通过方为有效;但应由董事会以特别决议通过的事项,还需经出席会议的
无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。






第二十二条 对于需要提交股东大会审议的关联交易,首先应当按照董事会
审批关联交易的程序经过董事会审议通过后,提交股东大会审议表决(对于关联
董事回避后,出席会议的无关联关系董事不足
3
人的,则可以直接提交股东大会
审议表决)。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有
利作详细说明,并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交
易标的进行评估或审计。




办法
第三十条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以



不进行审计或评估。






第二十三条 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避;关
联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应
当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。



前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:


(一)为交易对方;


(二)为交易对方的直接或者间接控制人;


(三)被交易对方直接或者间
接控制;


(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;


(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;


(六)中国证监会或者
深圳
证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。






第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。






第二十五条 股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易
事项涉及公司章程规定需要以特
别决议形式通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过,方为有效。






第二十六条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。



公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。






第四章
关联交易的披露





第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在
30
万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),应当
经董事会审议后
及时披露。公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。



公司与关联法人发生的交易金额在
1
00
万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值
0.5
%
以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。



公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在
1
000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5
%
以上的关联交易,除应当
及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构,对交易标
的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

本办法
第三十

条所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。



上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。



第二十八条 上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资
额作为交易金额,适用
第二十


的规定。






第二十九条 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,
应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,
经累计计算的发生额达到第二十

条规定标准
的,适用第二十

条的规定。



已经按照第二十

条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。






第三十条 公司进行第二十

条规定之外的其他关联交易时,应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第
二十

条的规定。






第三十一条 公司与关联人首次进行日常关联交易时,应当按照本
办法
第二


条的规定进行披露和履行相应审议程序。



前款所称“日常关联交易”系指:



1
、购买原材料、燃料、动力;


2
、销售产品、商品;


3
、提供或接受劳务;


4
、委托或受托销售。






第三十二条 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常
关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。



对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没
有具体总交易金额的,应当提交股
东大会审议。该协议经审议通过并披露后,根
据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。



公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联
交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可
以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计
范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披
露。






第三十三条 日常关
联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。



协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履
行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。






第三十四条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式



进行审议和披露:


(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;


(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;


(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;


(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;


(五)
深圳
证券交易所认定的其他交易。






第三十五条 在关联交易谈判期间,如果出现下列情况之一的,公司应当及
时披露相关筹划情况和既有事实。



(一)该重大事项难以保密;


(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;


(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。









附则





第三十六条 本
办法
由董事会负责解释。






第三十七条 本
办法
规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、
《创
业板上市规则》
、《公司章程》不一致的,以有关法律、法规、中国证监会的有关
规定、
《创业板上市规则》
和《公司章程》的规定为准。本
办法
未尽事宜,适用
有关法律、法规、中国证监会有关规定、
《创业板上市规则》
和《公司章程》的
规定。






第三十八条 本制度

公司股东大

审议
通过之日起生效








沈阳兴齐眼药股份有限公司





201
7

7




  中财网

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