澳门永利娱乐场|唯一官方线上直营!

888网络博彩娱乐  888娱乐场官方开户  888娱乐场注册开户『官方认准』

当前位置: 主页 > 888娱乐场注册开户 >

恒锋工具第二届董事会第十六次会议决议公告

时间:2017-12-13 09:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码 300488证券简称 恒锋工具公告编号 2016 061恒锋工具股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告一 董事

  证券代码:300488 证券简称:恒锋工具 公告编号:2016-061

  恒锋工具股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  恒锋工具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于

  2016 年 9 月 27 日以现场会议和通讯投票表决的方式,在浙江省海盐县武原镇

  新桥北路 239号公司三楼会议室召开,会议通知于 2016 年 9 月 21日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人,实际出席董事 7 人,会议由公司董事长陈尔容主持,部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法

  律法规及规范性文件的有关规定,是合法、有效的。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以投票表决的方式,审议通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产事项进行认真的自查论证后,认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的要求与实质条件。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

  1、本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体方案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体方案主要内容如下:

  公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)(以下简称“鹰潭盛瑞”)一家合伙企

  业合计持有的标的资产浙江上优刀具有限公司(以下简称“上优刀具”)100%的股权(上优刀具 100%的股权,以下简称“标的资产”)(以下简称“本次交易”);

  标的资产交易价格为 19,380 万元,其中以发行股份方式支付交易价格 14,000 万元,占交易对价的 72.24%;其余 5,380万元采用现金方式支付。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的

  规定及公司、上优刀具的财务数据,公司本次交易不构成上市公司重大资产重组,但鉴于本次交易系以发行股份及支付现金方式购买资产,故需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2、发行股份及支付现金购买资产方案

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下:

  2.1发行股份的种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.2发行对象及发行方式

  本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象:叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自然人及鹰潭盛瑞一家合伙企业,发行对象以其持有的上优刀具的股权认购公司本次定向发行的股票。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日经利润

  分配调整后的公司股票交易均价的 90%,即 62.89 元/股,最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定

  价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  停牌期间公司实施了 2015 年度权益分派方案,即以公司现有总股本

  62,510,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金,权益分派股权

  登记日为 2016 年 4 月 29 日,除权除息日为 2016 年 5 月 3 日,故发行价格为已经利润分配调整后的价格。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生除权、除息事项,交易各方将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行股份

  价格、发行数量作相应调整。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.4 交易价格及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》〔2016〕389 号,以 2016 年 5 月 31 日为基准日,上优刀具股东全部权益的评估值为 19,400 万元。以前述评估值为基础,经交易各方协商后确定标的资产上优刀具 100%股权的交易价格为 19,380万元。

  本次交易标的资产交易价格 19,380 万元,其中以发行股份方式支付交易价

  格 14,000 万元,占交易对价的 72.24%;其余 5,380 万元采用现金方式支付;公

  司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示:

  序号交易对方交易各方转让股权的

  交易对价(万元)现金支付交易对价金额(万元)股份支付交易对价金额(万元)

  1. 叶志君 4,558.176 1,265.376 3,292.80

  2. 陈连军 3,193.824 886.624 2,307.20

  3. 夏雪琴 1,938.00 538.00 1,400.00

  4. 叶梦娅 1,938.00 538.00 1,400.00

  5. 鹰潭盛瑞 2,519.40 699.40 1,820.00

  6. 金兵德 193.80 53.80 140.00

  7. 林伯友 193.80 53.80 140.00

  8. 林雪芬 193.80 53.80 140.00

  9. 王斌 193.80 53.80 140.00

  10. 徐菊连 193.80 53.80 140.00

  11. 颜云莲 193.80 53.80 140.00

  12. 游奕跃 193.80 53.80 140.00

  13. 张旭 193.80 53.80 140.00

  14. 赵群英 193.80 53.80 140.00

  15. 郑如明 193.80 53.80 140.00

  16. 王建波 387.60 107.60 280.00

  17. 叶君华 387.60 107.60 280.00

  18. 朱云莲 387.60 107.60 280.00

  19. 陈领斐 581.40 161.40 420.00

  20. 夏香云 775.20 215.20 560.00

  21. 叶君芬 775.20 215.20 560.00

  合计 19,380.00 5,380.00 14,000.00

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.5发行数量

  根据本次交易确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格,本次交易中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示,最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准:

  序号交易对方交易各方转让股权的交

  易对价(万元)股份支付交易对价金额(万元)拟发行股份数量(股)

  1. 叶志君 4,558.176 3,292.80 523,581

  2. 陈连军 3,193.824 2,307.20 366,863

  3. 夏雪琴 1,938.00 1,400.00 222,611

  4. 叶梦娅 1,938.00 1,400.00 222,611

  5. 鹰潭盛瑞 2,519.40 1,820.00 289,394

  6. 金兵德 193.80 140.00 22,261

  7. 林伯友 193.80 140.00 22,261

  8. 林雪芬 193.80 140.00 22,261

  9. 王斌 193.80 140.00 22,261

  10. 徐菊连 193.80 140.00 22,261

  11. 颜云莲 193.80 140.00 22,261

  12. 游奕跃 193.80 140.00 22,261

  13. 张旭 193.80 140.00 22,261

  14. 赵群英 193.80 140.00 22,261

  15. 郑如明 193.80 140.00 22,261

  16. 王建波 387.60 280.00 44,522

  17. 叶君华 387.60 280.00 44,522

  18. 朱云莲 387.60 280.00 44,522

  19. 陈领斐 581.40 420.00 66,783

  20. 夏香云 775.20 560.00 89,045

  21. 叶君芬 775.20 560.00 89,045

  合计 19,380.00 14,000.00 2,226,109定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳分公司”)登记至各交易对方名下之日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份的发行数量将做相应调整。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.6上市地点本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.7本次发行股份的限售期

  根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关法律法规的规定并经各方同意并确认,交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛瑞一家合伙企业认购取得的公司股份的限售期为 36 个月,从本次交易中,公司向交易对方所发行股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起算。

  本次发行结束后,交易对方持有的,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.8现金对价支付

  2.8.1现金支付资金来源本次公司拟向交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产

  的交易价格为 19,380万元,其中以现金方式支付的对价金额为 5,380万元,由公司以自筹资金支付。

  表决结果:会议以 7票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

  2.8.2现金对价支付时间及各期支付比例

  (1)中国证监会核准本次交易后,公司应于标的股权过户至公司名下之日

  起 10个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%;如法律要求

  公司履行有关税收的代扣代缴义务,则甲方各方同意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费,并配合办理有关手续。

  向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下:

  第一期现金对价
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片