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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

时间:2017-12-27 15:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 独立财务顾问 二〇一七年三月公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准

  恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

  独立财务顾问

  二〇一七年三月公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性,承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  重要提示

  1、本次新增股份的发行价格为 62.89元/股,该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为 2,226,109 股,为本次交易方案中本公司发行股份购

  买资产涉及的交易对方认购股份。本次重组实施完成后,公司股权分布具备上市条件。

  3、本公司已完成新增股份预登记工作。根据中国证券登记结算有限责任公

  司深圳分公司于 2017年 3月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》,确认公司本次非公开发行新股数量为2,226,109股(其中限售流通股数量为 2,226,109股),

  非公开发行后公司股份数量为 64,736,109股。本次新增股份将于该批股份上市日

  的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为

  有限售条件流通股,上市首日为 2017年 3月 23日。

  4、本次发行股份的锁定期安排为:

  交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内,交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工具股份,否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任,并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36个月锁定期届满后,可按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。

  本次发行结束后,交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份,亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的,则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  目录

  目录 .................................................................................................................................................. 4

  第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 8

  第二节 本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 9

  一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 9

  二、本次发行股份具体方案 ..................................................................................................... 11

  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 14

  四、公司股本结构变化 ............................................................................................................ 14

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 17

  六、本次交易的关联交易情况 ................................................................................................. 17

  七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 17

  八、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 17

  第三节 本次交易的实施情况 ...................................................................................................... 18

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等

  事宜的办理状况 ........................................................................................................................ 18

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 20

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 20

  四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ................................................. 21

  五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 21

  六、后续事项 ............................................................................................................................ 22

  七、独立财务顾问、法律顾问意见 ......................................................................................... 22

  第四节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................ 24释义

  在本公告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  恒锋工具、本公司、公司、上市公司指 恒锋工具股份有限公司

  恒锋控股 指 恒锋控股有限公司

  上优刀具、标的公司 指 浙江上优刀具有限公司上优维修 指 台州上优刀具维修服务有限公司,标的公司之全资子公司重庆新上优 指 重庆新上优刀具销售服务有限公司,标的公司之控股子公司济南新上优 指 济南新上优刀具销售服务有限公司,标的公司之控股子公司上优传动 指 浙江上优传动部件有限公司,标的公司原控股子公司天工工量 指

  温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司,标的公司之参股公司

  鹰潭盛瑞 指 鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)

  精工刀具 指 台州市精工刀具有限公司

  新乡恒锋 指 新乡市恒锋机床工具有限公司

  温岭欧亚达 指 温岭市欧亚达机械配件厂(普通合伙)

  沈阳林氏 指 沈阳林氏工具制造有限公司

  交易对方、转让方 指上优刀具21名股东,即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友补偿义务人 指

  对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺,并在承诺净利润未实现时,按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体,即转让方交易各方 指 上市公司、交易对方交易标的、标的资产、标的股权

  指 交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司 100%股权

  本次交易、本次重组、本次资产重组指

  上市公司拟向上优刀具 21 名股东发行股份及支付现金购买

  上优刀具 100%股权本次发行股份及支付现金购买资产指

  上市公司拟向上优刀具 21 名股东发行对价为 14,000 万元的

  公司股票及支付现金 5,380万元向上优刀具 21名股东购买其

  持有的上优刀具 100%股权

  对价现金 指

  根据交易协议约定,上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价

  对价股份 指

  根据交易协议约定,上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份

  利润补偿期 指

  本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次交

  易在 2016 年实施完毕,则利润补偿期为 2016 年、2017 年、

  2018 年,若本次交易未能在 2016 年度实施完毕,则利润补

  偿期将相应顺延,即利润补偿期为 2017 年、2018 年、2019年

  资产交割日 指

  标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间

  《专项审核报告》 指具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

  《购买资产协议》 指《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》

  《盈利承诺补偿协议》 指《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》

  本评估报告、评估报告 指坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕389 号《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

  本公告书、本重组报告书指恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

  本公告书 指恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书

  坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

  天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  国浩律师 指 国浩律师(杭州)事务所

  独立财务顾问、国信证券

  指 国信证券股份有限公司

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  评估基准日 指 2016年 5月 31 日

  定价基准日 指

  上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日,即 2016

  年 9 月 28 日

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  报告期、最近两年及一期

  指 2014 年、2015 年及 2016年 1-9 月

  报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末元、万元 指 人民币元、人民币万元

  第一节 公司基本情况

  公司名称 恒锋工具股份有限公司

  公司英文名称 Est Tools Co.,Ltd.股票上市地 深圳证券交易所

  证券代码 300488

  证券简称 恒锋工具

  企业性质 股份有限公司

  注册地址 海盐县武原镇新桥北路 239 号

  办公地址 海盐县武原镇新桥北路 239 号

  注册资本 6,251 万元

  法定代表人 陈尔容

  统一社会信用代码/注册号

  91330000254847375U

  邮政编码 314300

  联系电话 0573-86169505

  传真 0573-86122456

  公司网址 www.esttools.com经营范围

  许可经营项目:无;一般经营项目:量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加工、修磨;钢材及有色金属的批发零售;切削工具技术开发服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  第二节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为:本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

  合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 21名交易对方持有的上优刀具 100%股权。

  坤元评估以 2016年 5月 31 日为评估基准日,出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》,对上优刀具 100%股权进行了评估,采用收益法评估的评估值

  为 19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商,上优刀具 100%股权的整

  体价值确定为 19,380万元。其中:以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000万元,占交易总对价的 72.24%,由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成;以现金方式向交易对方合计支付 5,380万元,占交易

  总对价的 27.76%。

  本次交易现金对价的 5,380 万元按照以下进度支付:

  1、中国证监会核准本次交易后,恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名

  下之日起 10个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%,即

  3,587万元;如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务,则交易对方同

  意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费,并配合办理有关手续。

  向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下:

  第一期现金对价
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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